向日葵:國浩律師(杭州)事務所關于深圳證券交易所《關于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報問詢函》之相關問題的專項核查意見
國浩律師（杭州）事務所
關于
深圳證券交易所《關于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報問詢函》之相關問題
的
專項核查意見
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二�一九年六月
國浩律師（杭州）事務所
關于
深圳證券交易所《關于對浙江向日葵光能科技股份有
限公司的年報問詢函》之相關問題的
專項核查意見
致：深圳證券交易所
國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）依據與浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”或“上市公司”）簽署的《法律服務委托協議》，擔任浙江向日葵光能科技股份有限公司的常年法律顧問。
深圳證券交易所于2019年5月27日出具創業板年報問詢函【2019】第366號《關于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報問詢函》（以下簡稱《問詢函》），對《浙江向日葵光能科技股份有限公司2018年年度報告》的相關問題提出了問詢，并要求律師對部分問題發表意見。本所律師根據《問詢函》的要求就《問詢函》涉及的第6問發表意見。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就《問詢函》提出的相關問題出具本專項核查意見。
一、《問詢函》問題5：年報顯示，公司在報告期內就荷蘭海關反傾銷稅和反補貼稅調查確認預計補稅損失31,020萬元。公司于2019月1月21日收到荷蘭海關的征稅聽證函，于2019年2月底收到首筆征稅單。截至年報出具日，荷蘭海關雙反調查尚在進行。請核實對于上述導致公司面臨重大損失的事項是否已履行臨時信息披露義務，并結合來自荷蘭收入情況、截至目前的調查進展等說明相關預計負債確認是否充分合理。請律師和會計師發表核查意見。
回復如下：
（一）對于上述導致公司面臨重大損失的事項是否已履行臨時信息披露義務
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第二章第2.1條的規定，上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、該規則以及深圳證券交易所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。向日葵于2019月1月21日收到荷蘭海關的征稅聽證函，于2019年2月底收到首筆征稅單，并因此確認預計補稅損失31,020萬元，向日葵應當對上市導致向日葵面臨重大損失的事項履行信息披露義務。
根據向日葵公開披露的信息，向日葵分別于2019年1月30日、2019年2月19日發布臨時報告《2018年度業績預告》和《2018年度業績快報》，并于該等臨時報告中披露了荷蘭海關的征稅事項。據此，本所律師認為，向日葵已經就荷蘭海關征稅事項履行臨時信息披露義務。
（二）相關預計負債確認是否充分合理
1、基本情況
全資子公司德國向日葵從向日葵采購組件，然后在歐洲市場進行銷售，德國向日葵為客戶提供組件銷售和光伏組件安裝承攬的一攬子服務。
因為歐盟對于產于中國區的光伏組件有最低價格限制，如果違反該政策將被處于“反傾銷和反補貼”稅務處罰。為回避“反傾銷和反補貼”的規定，減少因價格承諾導致的市場不利影響，更好的實現光伏組件產品的銷售，德國向日葵以EPC總承包的模式開展業務，即：光伏電站總建設造價保持不變，德國向日葵以滿足歐盟規定的較高的價格出售光伏組件給客戶，同時由德國向日葵或子公司香港聚盈向客戶提供較低價格的光伏電站安裝承攬服務。
2018年6月，德國海關因向日葵違反“反傾銷和反補貼”的規定而對德國向日葵提起“反傾銷和反補貼”調查，并于2018年11月份完成最終調查。由于德國向日葵除了從德國海關進口以外還存在大量從荷蘭海關進口光伏組件的情況，因此德國海關將有關信息告知荷蘭海關，荷蘭海關相應啟動對德國向日葵的“反傾銷和反補貼”調查。
2019年1月21日，荷蘭海關向德國向日葵出具初步調查結果通知書（以下簡稱“調查通知書”）。荷蘭海關的調查通知書記載有明確的光伏組件進口時間、進口單號、進口金額、相應每一單應補繳稅款金額、合計應補繳稅款金額等信息，調查通知書顯示德國向日葵需補繳關稅約3,950萬歐元。
2019年2月，因德國向日葵未能提交有效的申訴資料，荷蘭海關就調查通知書做出首批認定，荷蘭海關向德國向日葵下發征稅通知單要求德國向日葵補繳首筆稅款311萬歐元。
向日葵2013年11月至2017年12月期間，通過荷蘭海關出口到歐洲的光伏組件銷售收入金額合計約為7,300萬歐元，按照歐盟法令和反傾銷稅和反補貼稅稅率計算相對應的稅額約為4,700萬歐元。因通過荷蘭海關出口光伏組件產品有一部分未違反歐洲市場的最低價格限制，最終荷蘭海關核定需要補征的反傾銷稅和反補貼稅合計約為3,950萬歐元。
向日葵根據荷蘭海關下發的調查通知書記錄的初步調查結果，并結合歐洲律師的法律意見，計提預計負債3,950萬歐元（折合人民幣31,020萬元）。
2、最新進展情況
截止目前，荷蘭海關對于上述違反最低價格限制銷售的調查仍在進行中，向日葵年報披露至今尚無新的進展。
綜上所述，向日葵在報告期內就荷蘭海關反傾銷稅和反補貼稅調查確認預計補稅損失31,020萬元是合理的。
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于深圳證券交易所
<關于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報問詢函>
之相關問題的專項核查意見》之簽署頁。）
本專項核查意見的出具日為2019年6月6日。
本專項核查意見正本叁份，無副本。
國浩律師（杭州）事務所 經辦律師：施學淵
負責人：顏華榮 代其云
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