厚普股份:董事會議事規則
厚普清潔能源股份有限公司 董事會議事規則 （2020 年 08 月修訂） 第一章 總則 第一條 為了保護公司和股東的權益，規范董事的行為，理順公司管理體制， 明晰董事會的職責權限，建立規范化的董事會組織架構及運作程序，保障公司經營決策高效、有序地進行，依照《公司法》及國家有關法律法規、深圳證券交易所相關業務規則及《厚普清潔能源股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定，制定《厚普清潔能源股份有限公司董事會議事規則》（下稱“本規則”）。 第二條 本規則自生效之日起，即成為規范公司董事會的召集、召開、議事 及表決程序的具有約束力的法律文件。 第二章 董事 第一節 董事的任職資格 第三條 董事為自然人，無需持有公司股份。但是，下列人員不得擔任董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會處以證券市場禁入措施，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認定不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員 ，期限尚未屆滿； （八）法律、行政法規或部門規章及深圳證券交易所業務規則及公司章程規 定的其他內容。 以上期間，按擬選任董事的股東大會審議董事受聘議案的時間截止起算。 違反本條規定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第二節 董事的選舉和更換 第四條 單獨或合計持有公司 3%以上股份的股東有權向公司提名新的董事 候選人（獨立董事除外）, 單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東有權向公司提名新的獨立董事候選人。 董事候選人須在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，并保證當選后切實履行董事職責。 除本規則另有規定外，董事會換屆時，新任董事候選人由原任董事會提名；董事會職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會免職等非換屆事由而出現空缺時，繼任董事候選人由現任董事會提名。 第五條 董事由股東大會選舉和更換。公司選舉董事適用股東大會普通決議， 即須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上通過。為確保獨立董事當選人數符合公司章程的規定，獨立董事與非獨立董事的選舉實行分開投票方式。 第六條 董事任期三年，從股東大會決議通過之日起計算，至該屆董事會任 期屆滿時為止。董事任期屆滿，連選可以連任。 第七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書 面辭職報告。書面辭職報告中應當說明辭職時間、辭職原因、辭去的職務、辭職后是否繼續在公司任職（如繼續任職，說明繼續任職的情況）等情況。如因董事任期屆滿未及時改選或董事在任期內辭職導致董事會人數低于法定最低人數，或獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或者獨立董事中沒有會計專業人士時，該董事的辭職應當經股東大會批準且委任繼任董事后方能生效。在辭職尚未生效之前，擬辭職董事仍應當按照有關法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行職責。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續。 第八條 董事下列情形之一的，經股東大會決議可以隨時免去其董事職務： （一）嚴重違反《公司章程》或本規則規定的董事義務者； （二）因重大過錯給公司造成較大經濟損失者； （三）經人民法院審判，被追究刑事責任者； （四）連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議者； （五）董事不再具有法律法規、規范性文件、深圳證券交易所業務規則及本規則規定的任職資格者。 第三節 董事的權利和義務 第九條 公司董事享有下述權利： （一）出席董事會會議； （二）及時獲得董事會會議通知以及會議文件； （三）及時獲得股東大會會議通知并出席股東大會會議； （四）單獨或共同向董事會提出議案； （五）在董事會會議上獨立行使表決權； （六）在董事會上，獨立表達本人對每一項提交董事會討論的議案的意見和看法； （七）監督董事會會議決議的實施； （八）根據董事會的授權，代表公司簽署合同、協議或其它法律文件； （九）根據董事會的授權，代表公司參與公司對外投資項目的調研、策劃、洽談、簽約； （十）根據董事會的決定，代表公司從事其他行為； （十一）公司股東大會或董事會授予的其他職權； （十二）法律、法規、公司章程或本規則規定的其他權利。 每一董事的報酬都將由股東大會全權決定。 第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義 務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關系損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十一條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉 義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。 第十二條 任何董事均應謹慎、認真、勤勉地行使其權利或者履行其職責， 并應以一個合理的謹慎管理人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 第十三條 任何董事均應對其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術、 設計、程序、產品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、***、貨源情報、產銷策略、招投標中的標底及標書內容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 董事離職后，其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息之前仍然有效，并應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。 任何董事均不得利用內幕信息為自己或他人牟取利益。 任何董事違反保密義務時，都將由公司根據法律法規的最大可能提起訴訟。 第十四條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事 會決議違反法律、法規或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。既不出席會議，又不委托代表出席的董事應視作未表示異議，不當然免除法律責任。 第十五條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以 個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第十六條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的 或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。有關聯關系的董事，在董事會審議有關聯交易時應當回避表決，即： （一）不參與投票表決； （二）不得代理其他董事行使表決權。 關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對方； （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人單位或其他組織任職的； （三）擁有交易對方的直接或間接控制權的； （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。 涉及關聯董事的關聯交易的審議程序按照中國證監會、深圳證券交易所及本公司的具體規定執行。 第三章 董事會 第一節 董事會組成及專門委員會職責 第十七條 董事會由7名董事組成，設董事長1人，其中獨立董事3名。董事 長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第十八條 董事會中兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董 事以及由職工代表擔任的董事，不得超過董事總人數的1/2。 第十九條 本公司實行獨立董事制度。獨立董事，是指不在公司兼任除董事 會專門委員會委員外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 獨立董事的職權應按照法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、深圳證券交易所業務規則及公司獨立董事工作制度的規定執行。 第二十條 董事會應委任董事會秘書一名，作為公司與深圳證券交易所之間 的指定聯絡人。公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。 上市公司應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務負有的責任。 第二十一條 公司董事（獨立董事除外）或者其他高級管理人員可以兼任公 司董
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