600192:長城電工2020年度日常關聯交易預計的公告
證券代碼：600192 證券簡稱：長城電工 公告編號：2020-13 蘭州長城電工股份有限公司 2020 年度日常關聯交易預計的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。重要內容提示： ●本議案需經股東大會審議 ●本次日常關聯交易預計是基于公司正常生產經營所需，關聯交易定價公平、公正，交易公允，沒有損害公司及中小投資者的利益，不會對公司的獨立性構成影響。 一、日常關聯交易基本情況 （一）日常關聯交易履行的審議程序 蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020 年 4 月 23 日召開的第七屆董事會第五次會議審議通過了《公司 2020 年日常關聯交易預計的議案》。關聯董事張志明、楊天峰、魏永武回避表決。獨立董事就該事項發表了事前認可及獨立意見。該議案需提交股東大會審議，關聯股東將回避此項議案的表決。 （二）前次日常關聯交易的預計和執行情況 2019 年度，公司預計發生關聯交易 7665.00 萬元，實際發生關 聯交易 7541.62 萬元。具體關聯交易情況如下表： 金額單位：萬元 關聯交易 關聯人 上年（前次） 上年（前次）實 預計金額與實際發生金額 類別 預計金額 際發生金額 差異較大的原因 上海明電舍長城開關有限公司 700.00 786.93 向關聯人 西安長開森源電工有限公司 2000.00 1952.13 報告期市場變化和產品結 購買貨物 構變化，導致采購貨物量 甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司 0.00 126.65 上升。 小計 2700.00 2865.71 蘭州電機股份有限公司 1000.00 102.32 主要是針對關聯方集采物 天水長城果汁集團有限公司 1500.00 900.50 資型號中標率低。 西安長開森源電工有限公司 200.00 247.92 主要是關聯方對市場預估 上海明電舍長城開關有限公司 150.00 693.96 與實際產生偏差。 向關聯人 甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限 0.00 630.78 報告期內與關聯方新增的 銷售貨物 公司 銷售業務。該事項經公司 甘肅電氣裝備集團工業自動化工程有 0.00 127.43 2019 年 12 月 30 第七屆董 限公司 事會第三次會議單獨審議 甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程 0.00 98.37 通過。 有限公司 小計 2850.00 2801.28 向關聯人 舟曲縣兩河口水電開發有限公司 400.00 0 提供設備 青海湟潤水電有限公司 180.00 133.55 維修及技 享堂峽水電開發有限公司 400.00 773.28 術咨詢 小計 980.00 906.83 向關聯人 蘭州電機股份有限公司 15.00 14.21 提供租賃 小計 15.00 14.21 向關聯人 西安長開森源電工有限公司 0.00 1.82 報告期關聯方新增配送需 提供運輸 求 服務 小計 0.00 1.82 向關聯人 天水長城果汁集團有限公司 1000 951.77 向關聯方收取了資金使用 提供資金 費 占用 小計 1000 951.77 向關聯人 天水長城果汁集團有限公司 120.00 0.00 提供管理 服務 小計 120.00 0.00 合計 7665.00 7541.62 （三）本次日常關聯交易預計金額和類別 2020年公司將根據實際情況簽署相關合同或協議，并嚴格執行， 2020 年關聯交易總額預計 15035 萬元，關聯交易的項目及金額預測 如下： 金額單位:萬元 本年年初至 本次預計 占同類 披露日與關 上年實 占同類業 金額與上 關聯交易 關聯人 本次預計 業務比 聯人累計已 際發生 務比例 年實際發 類別 金額 例（%） 發生的交易 金額 （％） 生金額差 金額 異較大的 原因 上海明電舍長城開關有限公司 1000.00 29.41 0.00 786.93 27.46 向關聯人 西安長開森源電工有限公司 2400.00 70.58 227.00 1952.13 68.12 購買原材 料 甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司 0.00 0.00 0.00 126.65 4.42 小計 3400.00 100.00 227.00 2865.71 100.00 蘭州電機股份有限公司 130.00 1.22 0.00 102.32 3.70 天水長城果汁集團有限公司 1080.00 10.12 168.93 900.50 32.15 西安長開森源電工有限公司 200.00 1.87 0.00 247.92 8.90 上海明電舍長城開關有限公司 600.00 5.62 0.00 693.96 24.77 甘肅電氣裝備集團軌道交通工程有限 4000.00 37.49 0.00 0.00 0.00 公司 甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司 2000.00 18.75 240.00 0.00 0.00 向關聯人 甘肅電氣裝備集團工業自動化工程有 600.00 5.62 0.00 127.43 4.54 銷 售 產 限公司 品、商品 甘肅電氣裝備集團石油工程工程有限 60.00 0.56 0.00 0.00 0.00 公司 甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程 500.00 4.69 0.00 98.37 3.51 在 原 有業 有限公司 務 的 基礎 甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限 1000.00 9.37 0.00 630.78 22.51 上，公司將 公司 力 爭 擴大 上海高音國際貿易有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 合作，預計 業 務 量將 甘肅工大舞臺技術工程有限公司 150.00 1.41 0.00 0.00 0.00 進 一 步增 長。 蘭州理工合金粉末有限責任公司 200.00 1.87 0.00 0.00 0.00 小計 10670.00 100.00 408.93 2801.28 100.00 舟曲縣兩河口水電開發有限公司 400.00 50.00 0.00 0.00 0.00 向關聯人 青海湟潤水電有限公司 100.00 12.50 0.00 133.55 14.73 提供設備 維修及技 享堂峽水電開發有限公司 300.00 37.50 119.63 773.28 85.27 術咨詢 小計 800.00 100.00 119.63 906.83 100.00 向關聯人 蘭州電機股份有限公司 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 提供租賃 小計 15.00 100.00 0.00 14.21 100.00 向關聯方 西安長開森源電工有限公司 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 提供運輸 服務 小計 0.00 0.00 0.00 1.82 100.00 向關聯人 天水長城果汁集團有限公司 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 提供資金 占用 小計 150.00 100.00 0.00 951.77 100.00 合計 15035.00 100.00 755.56 7541.62 100.00 二、關聯方介紹和關聯關系 （一） 關聯方的基本情況 序號 單位名稱 注冊資本 主要業務 財務數據 （萬元） 濃縮果蔬汁、香精、飲料的貿易、農副產品（不含糧食）的收購、初 2019 年度的主要財務數據：總資產 62581.41 1 天水長城果汁集團有限公司 11133.902 加工、銷售（含出口），本企業及成員生產企業所需的原材料、儀器 萬元、營業收入 33530.13 萬元、凈利潤 755.20 儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務；進口加工業務。 萬元。 電動機、發電機及機組、輸配電及控制設備和配件的研發、制造、銷 2019 年度的主要財務數據：總資產 213140.41 2 蘭州電機股份有限公司 45600 售；機電設備的安裝、調試、系統集成和維修；廠房出租；經營和代 萬元、營業收入 46030.42 萬元、凈利潤 理各類商品及技術進出口業務（國家禁止和須取得專項許可的除外） -22452.02 萬元。 鐵路、公路、城市軌道、航空、港口航道等交通領域的工程總承包及 系統集成；交通領域及其他領域的建筑工程、送變電工程、電氣工程、 3 甘肅電氣裝備集團軌道交通 20000 市政項目的專業施工總承包；工程的設計、咨詢服務；電氣設備、建 2019 年度的主要財務數據：總資產 113.4 萬 工程有限公司 筑材料、配套材料、專用設備的采購與代理銷售；自動化系統、智能 元、營業收入 4.9 萬元、凈利潤-36.6 萬元。 化系統的集成設計與施工；勞務服務；項目后期的整體運營服務、項 目及設備的運維管理；項目投資。 工業物聯網行業方案設計及應用；工業信息化工程、工業智能化工程 系統集成整體解決方案開發、設計及應用、集成系統工程施工管理、 運維管理；工程總承包及系統集成工程技術、方案咨詢服務；數字化 （信息化）工廠建設與維護；企業設備資產自動化、智能化管理與預 4 甘肅電氣裝備集團工業工程 10000 測***務；工業 AI+建設與服務、工程制造過程自動化、智能化優化； 2019 年度的主要財務數據：總資產 55.6 萬元、 有限公司 智慧工廠建設等生產制造商解決方案。能源合同管理，水處理、節能、 營業收入 126.6 萬元、凈利潤-24.6 萬元。 環保、化學清洗等工程總承包；電氣工程施工總承包、電力工程設計、 咨詢、機電工程設備安裝及總承包；機械、電氣、電子產品、金屬材 料、機械設備、儀器儀表的批發零售及成套設備的設計、生產、銷售、 安裝、維修服務。 礦山、冶金、市政公用、水務、電力電子、機械制造、醫療、通信、 5 甘肅電氣裝備集團工業自動 20000 信息技術等工程領域的電氣自動化和智能控制系統集成、工業電氣自 2019 年度的主要財務數據：總資產 260.9 萬 化工程有限公司 元、營業收入 131.9 萬元、凈利潤-14.4 萬元。 動化、機電自動化工程、文化產業裝備（舞臺機械、燈光、音響、視 頻）工程的設計、施工、運維、管理、咨詢、服務及工程總承包。工 業自動化設備、電氣設備、機械設備、通信設備、水處理設備、電子 設備、建筑材料、舞臺設備、燈光設備、音響設備、視頻設備、計算 機及軟件的銷售。 油氣物探工程、鉆井工程、采油工程、油氣儲運等石油工程領域的信 息化、自動化、智能化系統解決方案開發、設計和應用，系統工程施 工、運維管理、工程總承包及系統集成工程技術、方案咨詢服務；石 6 甘肅電氣裝備集團石油工程 20000 油采油設備及備品備件的制造、銷售和維修服務；油田設備的系統集 2019 年度的主要財務數據：總資產 149 萬元、 有限公司 成、工程總包及租賃；油氣勘探開發及采油的工程服務總包；油氣勘 營業收入 268.4 萬元、凈利潤-13.5 萬元。 探設備及備品備件的制造、銷售及維修服務；工控領域數字化、信息 化、信息化安全解決方案設計及建設；工控系統集成、改造及備品備 件的銷售；自營及代理商品及技術的進出口業務。 城市公共信息平臺、城市公共基礎數據庫、網絡基礎設施建設、可視 化大數據運營管理平臺建設、智能化集成工程、安全技術防范工程， 智慧能源、交通、旅游、醫療、家居、園區、數字科技及民生、環保 及公共安全、等智慧城市建設工程、市政綜合工程和服務工程，智慧 2019 年度的主要財務數據：總資產 353.1 萬 7 甘肅電氣裝備集團智慧城市 20000 文化設施、視頻、會議、大屏幕顯示、環境照明、智能燈光、音響及 系統工程有限公司 元、營業收入 224.5 萬元、凈利潤-19.1 萬元。 舞臺設備工程；電工電氣元器件、儀器儀表及電氣成套裝置設備；以 上業務的工程施工、運維管理、工程總承包及系統集成工程、技術、 方案咨詢服務、所涉業務的工程系統集成及產品的設計開發、生產和 銷售及服務。 發電、變電、輸電、配電及控制等電力工程領域的自動化、智能化系 統集成解決方案的設計、應用于運維管理；工程總承包及系統集成工 2019 年度的主要財務數據：總資產 636.9 萬 8 甘肅電氣裝備集團水利水電 程技術、方案咨詢服務；防洪、灌溉、發電、供水、治澇、水環境治 工程有限公司 元、營業收入 852.2 萬元、凈利潤-8.7 萬元。 理與污水處理等水利水電工程領域建設、運維服務等工程自動化、智 能化系統集成解決方案開發、設計及應用，系統工程施工管理、運維 管理、工程總承包及系統集成技術、方案咨詢服務；建筑機電安裝工 程；水利水電工程及水利水電機電安裝工程，機械電氣、電子產品、 金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發零售及成套設備的設計、制造、 銷售、安裝、維修服務；發電、售電及相關技術服務。 從事貨物和技術的進出口業務，室內裝潢設計，民用水電安裝、自有 設備租賃，機電設備的安裝和維修，倉儲（危險化學品除外）、質檢 技術服務、電子商務（不得從事金融業務）、計算機網絡工程、網頁 設計制作、軟件開發、計算機維修、計算機系統集成，從事新能源、 機械、網絡、計算機、智能科技領域內的技術開發、咨詢、服務；圖 2019 年度的主要財務數據：總資產 238.3 萬 9 上海高音國際貿易有限公司 3000 文設計、財務咨詢，商務信息咨詢、會務服務，各類廣告設計、制作、 元、營業收入 136.6 萬元、凈利潤-103.6 萬元。 代理、發布；供應鏈管理、企業營銷策劃、人工智能通用應用系統， 人工智能行業應用系統、汽車、智能機器人、建筑材料、汽車配件、 五金交電、辦公用品、日用百貨、電子產品、計算機、軟件及輔助設 備、通訊設備、電子元器件、機電設備、分布式交流充電樁、集中式 快速充電站的銷售。 舞臺機械、燈光、音響設計、安裝、調試及建筑智能化工程（以上各 2019 年度的主要財務數據：總資產 16,274.1 10 甘肅工大舞臺技術工程有限 1280 項憑資質證經營）；通用機電及非標產品的科研成果的研究、設計及 萬元、營業收入 12,005.6 萬元、凈利潤 742.8 公司 調試（國家禁止及須取得專項許可的除外）；場地及演出器材租賃 萬元。 合金粉末（絲）生產銷售；石油煉化機械零件加工；熱噴焊（涂）； 2019 年度的主要財務數據：總資產 4,132.6 11 蘭州理工合金粉末有限責任 500 鉚焊；機械產品設計、制造、加工；失效工件修復再制造；熱噴焊（涂） 萬元、營業收入 3,399.4 萬元、凈利潤 141.2 公司 設備的制造、銷售。 萬元。 1.天水長城果汁集團有限公司系公司間接控股股東甘肅省國有資產投資集團有限公司的控股子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）規定的關聯關系。 2.蘭州電機股份有限公司、甘肅工大舞臺技術工程有限公司、蘭州理工合金粉末有限責任公司系公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的控股子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）規定的關聯關系。 3.甘肅電氣裝備集團軌道交通工程有限公司、甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司、甘肅電氣裝備集團工業自動化工程有限公司、甘肅電氣裝備集團石油工程有限公司、甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程有限公司、甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限公司、上海高音國際貿易有限公司系公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的全資子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3（二）規定的關聯關系。 4.上海明電舍長城開關有限公司、西安長開森源電工有限公司為公司全資子公司天水長城開關廠有限公司的參股子公司。 舟曲縣兩河口水電開發有限公司、青海湟潤水電有限公司、享堂峽水電開發有限公司均為公司全資子公司蘭州長城電工電力裝備有限公司的參股子公司。 （三）在前期同類關聯交易中，關聯方均按約定履行相關承諾，未出現違約情形。各關聯方目前均依法存續且生產經營正常，具備較強的履約能力，不會給交易雙方的生產經營帶來風險，且以上關聯人的支付能力良好。 三、關聯交易主要內容和定價政策 上述涉及***商品的日常關聯交易公司根據實際情況分別簽署 銷售合同或協議，分批結算，并以市場行情或第三方提供同質同量的產品或服務價格為定價原則。 四、關聯交易目的和對上市公司的影響 上述關聯交易屬于持續正常關聯交易，是公司為了充分利用關聯方擁有的資源和優勢，實現優勢互補和資源合理配置，滿足公司日常生產經營和持續發展。公司關聯交易屬正常的市場行為，關聯交易價格依據市場條件公允合理確定，交易行為在公平原則下進行，有利于提高公司的經營效益，符合公司及公司股東的利益，不會損害非關聯方股東的利益。 五、獨立董事事前認可和獨立意見 獨立董事對公司 2020 年度預計日常關聯交易進行了事前審查，認真審閱了關聯交易相關資料，并且與公司相關人員進行了溝通，認為：2020年預計的日常關聯交易事項系公司開展正常生產經營所需，屬于正常的商業行為。該等交易事項遵循公開、公平、公正的原則，交易價格參照市場價格進行定價，未發現通過此項交易轉移利益的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性獨立董事對該等關聯交易無異議，同意提交公司第七屆董事會第五次會議審議。 獨立董事在董事會上審議了該關聯交易議案，并發表獨立意見：2020 年日常關聯交易屬于持續正常關聯交易，是公司為了充分利用關聯方擁有的資源和優勢，實現優勢互補和資源合理配置，滿足公司日常生產經營和持續發展。公司關聯交易屬正常的市場行為，關聯交易價格依據市場條件公允合理確定，交易行為在公平原則下進行，有利于提高公司的經營效益，符合公司及公司股東的利益，不會損害非關聯方股東的利益。上述關聯交易未影響公司的獨立性，公司主要業務亦未因上述關聯交易而對關聯方形成依賴。公司關聯董事對本議案 進行了回避表決，符合有關法律、法規的規定，本次董事會對該議案的表決程序合法、合規。綜上，獨立董事同意公司 2019 年日常關聯交易的預計，并提交公司股東大會審議。 六、備查文件 1.長城電工第七屆董事會第五次會議決議； 2.獨立董事對公司 2020 年度日常關聯交易的事前認可意見； 3.獨立董事關于 2020 年日常關聯交易預計的獨立意見。 特此公告。 蘭州長城電工股份有限公司 董 事 會 2020 年 4 月 25 日
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