南都電源:2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所 關(guān)于浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的 法律意見書 地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9/11/12 層 電話：021-20511000 傳真：021-20511999 上海市錦天城律師事務(wù)所 關(guān)于浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的 法律意見書 致：浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司 上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，核查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需的相關(guān)文件、資料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過程。本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 本所同意將本法律意見書與本次股東大會(huì)的決議一并進(jìn)行公告，并依法對(duì)發(fā)表的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下： 一、 本次股東大會(huì)召集人資格及召集、召開的程序 （一）本次股東大會(huì)的召集 經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。2020 年 7 月 14 日，公司召 開第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，決議召集本次股東大會(huì)。 公司已于 2020 年 7 月 15 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上發(fā) 出了《浙江南都電源動(dòng)力股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，前述會(huì)議通知載明了本次股東大會(huì)的召集人、召開日期和時(shí)間（包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議日期、時(shí)間和網(wǎng)絡(luò)投票日期、時(shí)間）、召開方式、出席對(duì)象、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程、會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式。其中，公告刊登的日期距本次股東大會(huì)的召開日期已達(dá) 15 日。 （二）本次股東大會(huì)的召開 本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 7 月 30 日 14:00 在浙江省杭州市西湖區(qū)文 二西路 822 號(hào)公司會(huì)議室如期召開。 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會(huì)通 過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2020 年 7 月 30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) 投票的具體時(shí)間為 2020 年 7 月 30 日上午 9:15 至 2020 年 7 月 30 日下午 15:00 期間的任意時(shí)間。 本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、 出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格 （一）出席會(huì)議的股東及股東代理人 經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 9 人，代表有表決權(quán)股份 273,904,358 股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的 31.8589%,其中： 1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人 經(jīng)核查出席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托書及股東登記的相關(guān)材料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表共 5 名，均為 截至 2020 年 7 月 23 日 15:00 交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳 分公司登記在冊(cè)的公司股東，該等股東持有公司股份 230,660,896 股，占公司股份總數(shù)的 26.8291%。 經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東、股東代理人均持有出席會(huì)議的合法證明，其出席會(huì)議的資格均合法有效。 2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 根據(jù)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共計(jì) 4 人，代表有表決權(quán)股份 43,243,462 股，占公司股份總數(shù)的 5.0298%。 以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其身份。 3、參加會(huì)議的中小投資者股東 通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)參加本次會(huì)議的中小投資者股東共計(jì) 5 人，代表有表決權(quán)股份 43,243,562 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 5.0298%。 （注：中小投資者，是指除以下股東之外的公司其他股東：公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。） （二）出席會(huì)議的其他人員 經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席及列席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，其出席會(huì)議的資格均合法有效。 本所律師審核后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)出席人員資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 三、 本次股東大會(huì)審議的議案 經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會(huì)審議的議案屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)范圍，并且與召開本次股東大會(huì)的通知公告中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形。 四、 本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果 本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，對(duì)列入議程的議案進(jìn)行了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。經(jīng)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果如下： 1、 審議《關(guān)于終止公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng)的議案》 表決結(jié)果：同意 273,904,358 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。本議案通過。 其中，中小投資者股東表決情況為：同意 43,243,562 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。 2、 審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》 表決結(jié)果：同意 273,885,158 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9930%；反對(duì) 19,200 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0070%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。本議案通過。 其中，中小投資者股東表決情況為：同意 43,224,362 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9556%；反對(duì) 19,200 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0444%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。 3、 逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》 表決結(jié)果：同意 273,885,158 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9930%；反對(duì) 19,200 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0070%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。本議案通過。 其中，中小投資者股東表決情況為：同意 43,224,362 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9556%；反對(duì) 19,200 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0444%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。 3.02 發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間 表決結(jié)果：同意 273,885,158 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9930%；反對(duì) 19,200 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0070%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。本議案通過。 其中，中小投資者股東表決情況為：同意 43,224,362 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9556%；反對(duì) 19,200 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0444%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。 3.03 發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購方式 表決結(jié)果：同意 273,885,158 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9930%；反對(duì)6,300股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0023%；棄權(quán) 12,900 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0047%。本議案通過。 其中，中小投資者股東表決情況為：同意 43,224,362 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9556%；反對(duì) 6,300 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0146%；棄權(quán) 12,900 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0298%。 3.04 定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格 表決結(jié)果：同意 273,885,158 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9930%；反對(duì) 19,200 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0070%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000。本議案通過。 其中，中小投資者股東表決情況為：同意 43,224,362 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9556%；反對(duì) 19,200 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0444%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。 3.05 發(fā)行數(shù)量 表決結(jié)果：同意 273,885,158 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9930%；反對(duì) 19,200 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0070%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。本議案通過。 其中，中小投資者股東表決情況為：同意 43,224,362 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9556%；反對(duì) 19,200 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0444%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議的中小投資者股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000％。 3.06 限售期 表決結(jié)果：同意 273,885,158 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9930%；反對(duì)6,300股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0023%；棄權(quán) 12,900 股，占出席會(huì)議股東所持有
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