南都電源:董事會秘書工作制度
浙江南都電源動力股份有限公司 董事會秘書工作制度 第一章 總則 第一條 為了促進浙江南都電源動力股份有限公司（下稱“公司”）的規范 運作，充分發揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監督，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（下稱“《創業板上市規則》”）、《深圳證券交易所創業板上公司規范運作指引》（下稱“《規范運作指引》”）等相關規定及《浙江南都電源動力股份有限公司章程》(下稱“《公司章程》”)，特制定本工作細則。 第二條 董事會秘書由公司董事、經理、副經理或財務總監擔任，為公司高 級管理人員，系公司與深圳證券交易所的指定聯系人。董事會秘書對公司和董事會負責，承擔法律、法規及《公司章程》對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權，并獲取相應報酬。 第三條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級 管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。 董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所報告。 第二章 任職資格 第四條 董事會秘書的任職資格： 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得交易所頒發的董事會秘書資格證書。 第五條 具有下列情形之一的人員不得擔任董事會秘書： （一） 有《公司法》第一百四十六條規定的情形之一； （二） 自受到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）最近 一次行政處罰未滿三年的； （三） 最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的； （四） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （五） 公司現任監事； （六） 公司章程規定不得擔任公司董事會秘書的情形之一的； （七） 深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 第三章 主要職責 第六條 董事會秘書的主要職責是： （一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信 息 披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定； （二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監 管 機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監 事 會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認； （四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及 時 向深圳證券交易所報告并公告； （五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復深圳 證 券交易所所有問詢； （六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、《創業板上市 規則》及深圳證券交易所其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務； （七）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、《創業板上市規則》深圳證券交易所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告； （八）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東 及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等； （九）《公司法》、《證券法》、中國證監會和深圳證券交易所要求履行 的其他職責。 第七條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作 出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第八條 董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉 及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件并要求公司有關部門和人員及時書面提供相關資料和信息。 第九條 董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以 直接向深圳證券交易所報告。 第四章 聘任與解聘 第十條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。 第十一條 公司董事會秘書如辭職或被解聘，公司應當在原任董事會秘書離 職 后三個月內聘任董事會秘書。 第十二條 公司董事會聘任董事會秘書之前應當向深圳證券交易所提交以 下文件： （一）董事會推薦書，包括被推薦人符合本細則任職資格的說明、職務、 工作表現及個人品德等內容； （二）被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）； （三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。 公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。 第十三條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代 表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露 事務所負有的責任。 公司聘任證券事務代表的，證券事務代表應當經過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓，并取得董事會秘書資格證書。 第十四條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告 并向深圳證券交易所提交以下文件： (一) 董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議； (二) 董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、 移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等； (三) 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址 及專用電子郵件信箱地址等。 上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。 第十五條 公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故解聘董 事會秘書。解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時，公司董事會應當及時向深圳證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向深圳證券交易所提交個人陳述報告。 第十六條 董事會秘書有以下情形之一的,董事會應當自事實發生之日起一 個月內終止對其的聘任: (一) 出現本細則第五條所規定的情形之一； (二) 連續三個月以上不能履行職責； (三) 在履行職務時出現重大錯誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失； (四) 違反國家法律、行政法規、部門規章、《創業板上市規則》、深圳證 券交易所其他相關規定和《公司章程》,給公司或投資者造成重大損失。 第十七條 公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協議，要求其承諾在 任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。 第十八條 公司應保證董事會秘書在任職期間按要求參加深圳證券交易所 組織的后續培訓。 第十九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理 人員代行董事會秘書的職責，并報深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。 第二十條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書 第五章 證券事務部 第二十一條 董事會下設證券事務部，處理董事會日常事務。董事會秘書可 為證券事務部負責人，保管董事會印章。 第二十二條 證券事務部協助董事會秘書履行職責。 第六章 董事會秘書的法律責任 第二十三條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守《公司章 程》， 切實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時，必須經董事會同意，并確保所委托 的職責得到依法執行，一旦發生違法行為，董事會秘書應承擔相應的責任。 第二十四條 被解聘的董事會秘書離任前應接受公司董事會、監事會的離任 審 查，并在公司監事會的監督下，將有關檔案材料、尚未了結的事務、遺留問題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應簽訂必要的保密協議，履行持續保密義務。 第七章 附 則 第二十五條 本工作細則未盡事宜，按照《公司法》等有關法律、法規及《公 司章程》執行。 第二十六條 本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規或者經合法程序修 改后的《公司章程》相抵觸時，應按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行，并由董事會審議批準立即修訂。 第二十七條 本工作細則由公司董事會負責制定、解釋及修訂。 第二十八條 本工作細則自公司董事會通過之日起生效實施，修改時亦同。 浙江南都電源動力股份有限公司 董事會 二○二○年八月二十七日
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