欣旺達:東興證券股份有限公司關于公司全資子公司參與投資設立大米成長新興產業天使基金的核查意見
關于欣旺達電子股份有限公司 全資子公司參與投資設立大米成長新興產業天使基金的核 查意見 東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”、“保薦機構”、“聯席主承銷商”）作為欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱“欣旺達”、“公司”）公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規定，對欣旺達全資子公司參與投資設立大米成長新興產業天使基金的事項進行了審慎核查，并出具核查意見如下： 一、投資概述 1、投資背景 欣旺達于2016 年11 月30 日召開的第三屆董事會第二十四次（臨時）會議審議 通過了《關于全資子公司參與投資設立大米成長產業基金的議案》，公司全資子公司深圳市前海弘盛技術有限公司（以下簡稱“前海弘盛”）擬使用自有資金人民幣5,000 萬元參與投資深圳市大米成長新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）。2019年5月29日，根據深圳市大米成長新興產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）《2018 年年度合伙人會議決議》確定的基金的實繳情況，其中前海弘盛實繳出資 3,500 萬元，剩余 1,500 萬元暫不再出資。公司計劃使用剩余 1,500 萬元通過前海弘 盛參與本次投資設立深圳市大米成長新興產業天使投資基金（有限合伙）。 2、基本情況 根據公司戰略規劃的需要，為開拓投資渠道，充分發揮產業優勢和金融資本優勢，延伸產業鏈之戰略目標，實現共贏，欣旺達于2020 年9 月4 日召開第五屆董事會第一次會議，審議通過了《關于全資子公司參與投資設立大米成長新興產業天使基金的議案》。前海弘盛擬使用自有資金人民幣1,500 萬元與深圳市前海大米成長資 產管理有限公司（以下簡稱“大米創投”）等共同發起設立“深圳市大米成長新興產業天使投資基金（有限合伙）”（暫定名，最終名稱以工商行政管理部門核準名稱為準，本文簡稱“大米成長新興產業天使基金”或“基金”），并申請深圳市天使投資引導基金（以下簡稱“天使母基金”）等政府引導基金出資。基金規模不低于1 億元人民幣，主要投向智能制造、人工智能、工業4.0、新能源等與欣旺達產業相關的深圳市重點鼓勵、扶持的戰略新興產業等領域。 3、根據《公司章程》、《對外投資管理制度》等相關制度，公司于 2020 年 9 月 4 日召開的第五屆董事會第一次會議審議通過了《關于全資子公司參與投資設立大米成長新興產業天使基金的議案》，本次對外投資事項無需提交股東大會審議。 4、公司本次對外投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 5、本次產業投資基金的設立、募集及投資收益尚存在不確定性。 二、主要合作方介紹 公司名稱：深圳市前海大米成長資產管理有限公司 統一社會信用代碼： 914403003195126062 成立時間：2014 年10 月31 日 經營期限：永續經營 注冊資本：1000 萬元人民幣 注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海 商務秘書有限公司）。 法定代表人：艾民 經營范圍：一般經營項目：受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；股權投資、投資咨詢、投資管理、創業投資（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）；企業管理咨詢；受托管理股權投資基金（不得以任何方式公開募集及發行基金、不得從事公 開募集及發行基金管理業務）。 股權結構：艾民持有65%股權，李雁翎持有9%股權，深圳市大米伙伴成長投資中心（有限合伙）持有 15%股權，歐陽建國持有 5%股權，李彤持有 4%股權，吳軍持有1%股權，鄧�h持有1%股權。 在基金業協會的備案登記情況：大米創投于2015 年11 月18 日在基金業協會辦 理了基金管理人登記。 關聯關系或其他利益關系說明：欣旺達控股股東王明旺是大米創投管理的深圳市前海大米成長創業投資基金企業（有限合伙）的有限合伙人，持有其 33.33%的財產份額。根據相關法律法規，欣旺達及前海弘盛與以上合作方不屬于關聯方，本次投資不構成關聯交易。 三、投資標的的基本情況 基金名稱：深圳市大米成長新興產業天使投資基金（有限合伙）（暫定名，最終名稱以工商行政管理部門核準為準） 組織形式：有限合伙 擬注冊地：深圳市前海自貿區（最終注冊地以工商行政管理部門核準為準） 經營范圍：創業投資；股權投資；項目投資。（不得以公開方式募集資金、不得從事公開募集基金管理業務）（最終經營范圍以工商行政管理部門核準為準）。 基金管理人：深圳市前海大米成長資產管理有限公司 存續期限：6 年。其中，前3 年為投資期，后3 年為退出期，退出期可有2 年延 長期。 基金規模：總規模不低于1 億元。 投資方向：智能制造、人工智能、工業4.0、新能源等與欣旺達產業相關的深圳市重點鼓勵、扶持的戰略新興產業等領域。 四、合作協議主要內容 甲方：欣旺達電子股份有限公司（以下簡稱“甲方”） 乙方：深圳市前海大米成長資產管理有限公司（以下簡稱“乙方”） 甲方擬與乙方共同發起設立深圳市大米成長新興產業天使投資基金（有限合伙），并申請深圳市天使投資引導基金（以下簡稱“天使母基金”）等政府引導基金出資。雙方協商一致，特擬定《合作協議》，主要條款如下： 1、出資方式與繳付期限 （1）甲方或甲方指定的全資子公司為合伙企業的有限合伙人，認繳人民幣1,500萬元。 （2）乙方為合伙企業的普通合伙人，認繳不低于人民幣100 萬元。 （3）合伙企業的其他有限合伙人由乙方負責引入，包括但不限于深圳市天使投資引導基金（以下簡稱“天使母基金”）等政府引導基金為基金有限合伙人。深圳市天使母基金出資不超過基金總規模的40%。 （4）全體合伙人應當以貨幣方式繳付出資。 （5）全體合伙人分兩次繳付出資：一期出資:各合伙人應在本合伙企業設立后，經普通合伙人通知繳納全部認繳出資額的 50%。二期出資:在本合伙企業完成一期出資金額的70%投資后，各合伙人應繳納全部認繳出資額的50%作為二期出資款。 2、經營管理模式 （1）合伙人會議為合伙企業的最高權力機構，由全體合伙人組成，合伙企業的重大事項應當經合伙人會議表決，合伙人會議每年召集一次，由普通合伙人召集和主持。 （2）乙方作為基金管理人（普通合伙人），負責管理基金的日常事務，包括但不限于名稱核準、設立登記、基金備案、資金運作以及投資項目的篩選、價值評估、風險控制、投資架構設計、投資管理、投后管理等相關工作。乙方有權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他有限合伙人的監督。其他合伙人不執行合伙事務。不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。 （3）合伙企業設立投資決策委員會，是決定投資和退出的最高決策機構，由專 業人士組成。投資決策委員會負責合伙企業投資項目的最終決策和負責對基金管理人提出的盡職調查報告和項目投資建議進行評審與決策。 （4）甲方及甲方全資子公司深圳市前海弘盛技術有限公司將為基金提供技術咨詢服務、產業支持、項目顧問服務。 （5）合伙企業為獨立會計核算主體，獨立建賬，獨立核算，單獨編制財務報告。 3、收益分配原則及管理費支付 （1）合伙企業以“先回本、后分利”為分配原則。全體合伙人按實繳出資比例收回其實繳出資額后，將合伙企業投資凈收益結合合伙人性質和資金性質，進行收益分配和虧損承擔，具體方式和比例以各方最終簽署的合伙協議為準。 （2）深圳天使母基金有限公司對其或有可分得的超過其出資本金的收益進行讓渡，具體讓利方式為讓渡超額收益。本基金采取項目“即退即分”和基金整體“先回本后分利”原則，在各合伙人收回全部實繳出資后，若本基金全部投向天使類項目，天使母基金將投資于深圳地區項目所得全部收益讓渡給本基金管理機構和其他出資人。天使母基金讓渡超額收益將按照 20%：80%分配給基金管理人及基金其他有限合伙人。 （3）合伙企業每年按照認繳出資額的2.5%向普通合伙人支付管理費，每半年計提一次。 4、退出機制 根據不同的投資項目，在投資標的經過培育達到經營穩定條件后，依照法律、法規規定的程序，投資標的以IPO 上市、由上市公司或產業投資者并購、股權轉讓、股東回購、到期清算等最合理的方式退出。 5、優先權 對于基金已投資的項目，在技術、產業合作以及投資并購等方面，甲方及其關聯方享有優先權，基金將盡力促成相關合作。 五、本次對外投資的目的、對公司的影響和存在的風險 1、本次對外投資的目的 本次發起設立產業投資基金有利于公司產業鏈的拓展、產業整合及項目資源儲備；有利于各方優勢互補，實現規模效應和協同效應；有利于加快推動公司發展戰略的順利實施；提升上市公司的盈利能力和競爭力，促進上市公司的可持續、穩定增長。 2、本次對外投資對公司的影響 本次對外投資是公司發展模式的探索創新，資金來源為前述承諾投資的使用，不增加公司新的資金支出安排，不涉及募集資金使用，短期內對生產經營沒有實質影響，長期將有助于公司尋找優質項目，培育新的業務增長點，加快公司發展步伐，將對公司長遠發展產生積極影響。 3、本次對外投資存在的風險 基金在投資過程中將受到經濟環境、行業周期、投資標的經營管理、交易方案等多種因素影響，存在以下風險： （1）存在未能尋找到合適的投資標的的風險。 （2）因宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、交易方案等多種因素影響，如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨不能實現預期效益的風險。 （3）投資實施中存在戰略決策風險、投資項目風險、財務風險、道德風險等。 （4）可能存在因被投資標的企業出現經營及其他不可預測風險而導致損失的情況，在不另行舉債的情況下，基金最大的投資損失值為投資本金及利息。 公司將積極敦促基金尋找符合公司發展需求的優質項目，通過科學合理投資決策及投后管理，最大限度降低投資風險。 六、本次全資子公司參與投資設立大米成長新興產業天使基金的決策程序 2020 年 9 月 4 日，欣旺達第五屆董事會第一次會議、第五屆監事會第一次會議 審議通過了《關于全資子公司參與投資設立大米成長新興產業天使基金的議案》。 本次全資子公司參與投資設立大米成長新興產業天使基金的議案無需提交股東大會審議。 公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見，認為該事項的實施符合公司發展戰略，符合公司及全體股東的利益，該事項的決策程序符合《深圳證券交易所創業板上市規則》等法律法規要求，不存在損害公司及全體股東的利益。因此，獨立董事同意公司全資子公司前海弘盛參與投資大米成長新興產業天使基金的事項。 七、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為： 此次前海弘盛擬投資大米成長新興產業天使基金，主要是基于欣旺達戰略發展考慮，旨在提高欣旺達智能制造等主業的市場競爭力，布局智能制造等相關領域的前沿技術及項目。 此次前海弘盛擬投資的大米成長新興產業天使基金屬于上市公司參與投資或與專業機構共同設立與主營業務相關的投資基金，符合相關法律法規對上市公司參與投資或與專業機構共同設立投資基金的規定。 大米成長新興產業天使基金及其基金管理人、其他投資方均不屬于上市公司關聯方，前海弘盛本次投資不構成關聯交易。 綜上，保薦機構對欣旺達全資子公司本次擬參與投資大米成長新興產業天使基金項無異議。 （本頁無正文，為《東興證券股份
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