600549:廈門(mén)鎢業(yè):興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng)板上市的核查意見(jiàn)
興業(yè)證券股份有限公司 關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司 至科創(chuàng)板上市的核查意見(jiàn) 廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”、“廈門(mén)鎢業(yè)”）擬將其控股子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“所屬子公司”、“廈鎢新能”）分拆至上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）科創(chuàng)板上市（以下簡(jiǎn)稱“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”）。 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《若干規(guī)定》”），以及廈門(mén)鎢業(yè)于 2020 年 3 月 13 日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于分拆所屬 子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案》《關(guān)于廈門(mén)廈鎢新能源材料有限公司分拆上市符合
<上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定>
的議案》及相關(guān)披露文件，于 2020 年 7 月 13 日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第二十七次 會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案（修訂稿）》《關(guān)于廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司分拆上市符合
<上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定>
的議案》及相關(guān)披露文件，興業(yè)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”、“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為本次分拆上市的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，以及廈鎢新能科創(chuàng)板上市項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)本次分拆是否符合《若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定、是否符合相關(guān)法律法規(guī)、上市公司披露的相關(guān)信息是否不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏、上市公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)、是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、廈鎢新能是否具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力、本次分拆履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性等事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)核查，發(fā)表核查意見(jiàn)如下： 一、本次分拆上市符合《若干規(guī)定》相關(guān)要求 本次分拆符合《若干規(guī)定》對(duì)上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市的相關(guān)要求，具備可行性，具體如下： （一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿 3 年 公司股票于2002年11月在上交所主板上市，至今已滿三年，符合本條要求。 （二）上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán) 益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 6 億元人民幣（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算） 根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的《審計(jì)報(bào)告》，公司2017 年度、2018 年度、2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）分別約為 51,180.66 萬(wàn)元、30,830.00 萬(wàn)元、10,501.62 萬(wàn)元，符合“最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。 根據(jù)廈鎢新能最近三年歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤(rùn)后，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合計(jì) 一、廈門(mén)鎢業(yè)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 1、歸母凈利潤(rùn) 26,068.28 49,905.15 61,837.84 137,811.27 2、扣非后歸母凈利潤(rùn) 10,501.62 30,830.00 51,180.66 92,512.28 二、廈鎢新能歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 1、歸母凈利潤(rùn) 14,993.32 8,035.42 16,897.29 39,926.03 2、扣非后歸母凈利潤(rùn) 7,189.18 7,298.59 16,588.11 31,075.87 三、廈門(mén)鎢業(yè)股東享有廈鎢新能權(quán)益比例 享有權(quán)益比例 100%、 100% 100% - 58.82%注 四、廈門(mén)鎢業(yè)合并報(bào)表按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤(rùn) 1、歸母凈利潤(rùn) 7,358.08 8,035.42 16,897.29 32,290.80 2、扣非后歸母凈利潤(rùn) 2,693.40 7,298.59 16,588.11 26,580.09 五、廈門(mén)鎢業(yè)扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能凈利潤(rùn)后，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 項(xiàng)目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合計(jì) 1、歸母凈利潤(rùn) 18,710.19 41,869.73 44,940.55 105,520.47 2、扣非后歸母凈利潤(rùn) 7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 3、歸母凈利潤(rùn)（扣非前后孰低） 7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 注：2019 年 5 月，廈鎢新能前身新能源有限進(jìn)行增資擴(kuò)股，本次增資擴(kuò)股后廈門(mén)鎢業(yè) 認(rèn)繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實(shí)繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。 綜上，公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于 6 億元人民幣（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算），符合本條要求。 （三）上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公 司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的 50％；上市公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的 30% 根據(jù)公司已披露的 2019 年年度報(bào)告，2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利 潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）為 10,501.62 萬(wàn)元，公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈利潤(rùn)占?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）比重為 25.65%，未超過(guò) 50%。 根據(jù)公司已披露的 2019 年年度報(bào)告，2019 年末歸屬于上市公司股東的凈資 產(chǎn)為 737,436.87 萬(wàn)元，公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的廈鎢新能的凈資產(chǎn)占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為 12.08%，未超過(guò) 30%。 具體計(jì)算如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2019 年度 2019 年度 2019 年末 歸母凈利潤(rùn) 扣非后歸母凈利潤(rùn) 歸母凈資產(chǎn) 廈門(mén)鎢業(yè) 26,068.28 10,501.62 737,436.87 廈鎢新能 14,993.32 7,189.18 151,505.43 公司股東享有廈鎢新能權(quán)益比 100%、58.82%注 58.82% 例 公司股東按權(quán)益享有廈鎢新能 7,358.08 2,693.40 89,115.50 凈利潤(rùn)或凈資產(chǎn)比例 占比 28.23% 25.65% 12.08% 注：2019 年 5 月，廈鎢新能前身新能源有限進(jìn)行增資擴(kuò)股，本次增資擴(kuò)股后廈門(mén)鎢業(yè) 認(rèn)繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實(shí)繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。 綜上，上市公司符合本條要求。 （四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告 公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36 個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12 個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)公司 2019 年財(cái)務(wù)報(bào)表出具的“致同審字[2020]第 351ZA3823 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 綜上，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方符合本條要求。 （五）上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)， 不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度使用募集資金合計(jì)不超過(guò)其凈資產(chǎn) 10%的除外；上市公司最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市 公司不存在使用最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)重大資產(chǎn)重組購(gòu)買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為廈鎢新能的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情形。 廈鎢新能主要從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷售，不屬于主要從事金融業(yè)務(wù)的公司。 綜上，上市公司及擬分拆所屬子公司符合本條要求。 （六）上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的 10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計(jì)不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的 30% 截至本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)出具日，上市公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方均不存在持有廈鎢新能股份的情況；廈鎢新能董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有廈鎢新能的股份，合計(jì)未超過(guò)廈鎢新能分拆上市前總股本的 30%，符合本條要求。 （七）本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷 1、本次分拆有利于公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性 公司目前形成了以鎢鉬、稀土及鋰離子電池正極材料為三大核心業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)布局。其中，鋰離子電池正極材料業(yè)務(wù)由廈鎢新能經(jīng)
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