600549:廈門鎢業(yè)2020年第三次臨時股東大會法律意見書
關(guān)于廈門鎢業(yè)股份有限公司 2020 年第三次臨時股東大會的 法律意見書 福建聯(lián)合信實律師事務(wù)所 地址: 中國福建省廈門市湖濱南路 334 號二輕大廈 9 樓/郵編: 361004 Add: F. 9, Er Qing Tower, 334 S. Hubin Road., Xiamen, 361004, CHINA 電話/Tel：+86-592-590 9988 / 590 9966 傳真/Fax：+86-592-590 9989 / 590 9986 廈門 | 上海 | 福州 | 泉州 | 龍巖 | 漳州 | 三明 | 莆田 | 寧德 www.lhxs.com 法律意見書 （2020）閩信實律書第 0113 號 致：廈門鎢業(yè)股份有限公司 敬啟者： 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則》（簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》（簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》”）等法律法規(guī)及《廈門鎢業(yè)股份有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）和《廈門鎢業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）之規(guī)定，福建聯(lián)合信實律師事務(wù)所（簡稱“本所”）接受廈門鎢業(yè)股份有限公司（簡稱“廈門鎢業(yè)”或“公司”）委托，指派張光輝律師和許智明律師（簡稱“本所律師”）出席廈門鎢業(yè) 2020 年第三次臨時股東大會（簡稱“本次股東大會”），并出具本法律意見書（簡稱“本意見書”）。 為出具本意見書，本所律師于 2020 年 7 月 15 日下午參加了本次股東大會，對本 次股東大會的召集和召開程序及出席本次股東大會人員的資格、召集人資格進(jìn)行了審查，對本次股東大會的表決過程進(jìn)行了現(xiàn)場見證，審查了廈門鎢業(yè)提供的與本次股東大會有關(guān)的資料和文件，并據(jù)此出具本意見書。 本所律師出具本意見書，基于以下聲明的前提和假設(shè)： 1. 廈門鎢業(yè)應(yīng)當(dāng)對其向本所提供的本次股東大會會議資料及其他相關(guān)資料（包括但不限于董事會決議、關(guān)于召開本次股東大會的公告和截至本次股東大會股權(quán)登記日的《股東名冊》等）的真實性、完整性和有效性負(fù)責(zé)。 2. 出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手續(xù)時向廈門鎢業(yè)出示的身份證件、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書、股票賬戶卡等，其真實性應(yīng)當(dāng)由股東（或股東代理人）自行負(fù)責(zé)，本所律師的責(zé)任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數(shù)量與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）和持股數(shù)量是否一致。 3. 按照《股東大會規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的要求，本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格及本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果發(fā)表法律意見，不對本次股東大會審議的各項議案內(nèi)容及其所涉及事實的真實性和合法性發(fā)表意見。 4. 本所律師同意本意見書與本次股東大會決議等資料一并公告。 本所律師現(xiàn)根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條之規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)原則，出具法律意見如下： 一、 本次股東大會的召集和召開程序 （一） 本次股東大會的召集 本次股東大會系由2020年6月29日召開的廈門鎢業(yè)第八屆董事會第二十六次會 議作出決議召集。廈門鎢業(yè)已于 2020 年 6 月 30 日在《中國證券報》、《上海證券報》 和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告了《廈門鎢業(yè)股份有限公司關(guān)于召開 2020 年第三次臨時股東大會的通知》（簡稱“會議通知”）。 上述會議通知列明了本次股東大會的類型和屆次、召集人、投票方式、現(xiàn)場會議召開的日期及時間和地點、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)及起止日期和投票時間、融資融券和轉(zhuǎn)融通及約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序、涉及公開征集股東投票權(quán)、會議審議事項、股東大會投票注意事項、會議出席對象、會議登記方法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人等事項。 （二） 本次股東大會的召開 本次股東大會現(xiàn)場會議于 2020 年 7 月 15 日 14:30 在廈門市展鴻路 81 號特房波 特曼財富中心 A 座 21 層公司 1 號會議室召開，會議召開的實際時間、地點、內(nèi)容、 方式與會議通知一致。 2020 年 7 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00，廈門鎢業(yè)部分股東通過 上海證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）對本次股東 大會的審議事項進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票；2020 年 7 月 15 日 9:15-15:00，廈門鎢業(yè)部分股東 通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）對本次股東大會的審議事項進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票。 本次股東大會由廈門鎢業(yè)董事長黃長庚先生主持。本次股東大會完成了全部會議議程。 （三） 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序和方式符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 二、 本次股東大會召集人和出席會議人員的資格 （一） 本次股東大會的召集人 本次股東大會的召集人為廈門鎢業(yè)董事會。 經(jīng)本所律師核查，廈門鎢業(yè)董事會具有本次股東大會召集人的資格，其作為召集人符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 （二） 本次股東大會的出席人員 根據(jù)會議通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員包括：1.截至 2020 年 7 月 8 日收 市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的廈門鎢業(yè)股東（股東可書面委托代理人出席和參加表決，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票）；2.廈門鎢業(yè)董事、監(jiān)事及高級管理人員；3.廈門鎢業(yè)聘請的見證律師；4.其他人員。 經(jīng)廈門鎢業(yè)董事會工作人員及本所律師核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東或股東代理人共計 4 人，代表股份 561,958,332 股，占廈門鎢業(yè)在股權(quán)登記日總股份 的 39.9673%。股東或股東代理人均持有有效證明文件，均為截至 2020 年 7 月 8 日收 市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的廈門鎢業(yè)股東或其委托代理人。 根據(jù)上海證券交易所提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時間通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東共計 7 人，代表股份 164,548,676 股，占廈門鎢業(yè)在股權(quán)登記日總股份的 11.7029%。 綜上，參加本次股東大會的股東及股東代理人合計 11 人（含參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東），代表股份 726,507,008 股，占廈門鎢業(yè)在股權(quán)登記日總股份的 51.6702%。 經(jīng)廈門鎢業(yè)董事會工作人員及本所律師核查，除上述股東外，出席本次股東大會的人員還包括廈門鎢業(yè)董事會秘書及董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員。 （三） 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 三、 本次股東大會的新議案 參加本次股東大會現(xiàn)場會議的股東沒有提出新的議案。 四、 本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果 （一） 本次股東大會的表決程序 根據(jù)會議通知及有關(guān)規(guī)定，本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對所議事項進(jìn)行表決。公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票， 也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 本次股東大會審議了以下審議事項： 非累積投票議案： 1. 審議《關(guān)于調(diào)整 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》： 1.01 關(guān)于調(diào)整 2020 年度與福建省冶金（控股）有限責(zé)任公司及其直接或 間接控股公司的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案； 1.02 關(guān)于調(diào)整 2020 年度與中鎢高新及其直接或間接控股公司的日常關(guān)聯(lián) 交易預(yù)計的議案； 1.03 關(guān)于調(diào)整2020年度與日本聯(lián)合材料株式會社及TMA Corporation的日 常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案； 1.04 關(guān)于調(diào)整 2020 年度與參股公司蘇州愛知高斯電機(jī)有限公司的日常關(guān) 聯(lián)交易預(yù)計的議案； 1.05 關(guān)于調(diào)整 2020 年度與公司監(jiān)事?lián)味碌年P(guān)聯(lián)企業(yè)江西省修水贛北 鎢業(yè)有限公司、郴州鉆石鎢制品有限責(zé)任公司、江西省修水香爐山鎢業(yè)有限 責(zé)任公司的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案。 2. 審議《關(guān)于簽訂日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》： 2.01 關(guān)于公司與福建省冶金（控股）有限責(zé)任公司簽署《日常關(guān)聯(lián)交易之 框架協(xié)議》的議案； 2.02 關(guān)于公司與中鎢高新材料股份有限公司簽署《日常關(guān)聯(lián)交易之框架協(xié) 議》的議案； 2.03 關(guān)于公司與江西巨通實業(yè)有限公司簽署《日常關(guān)聯(lián)交易之框架協(xié)議》 的議案； 2.04 關(guān)于公司與江西省修水贛北鎢業(yè)有限公司簽署《日常關(guān)聯(lián)交易之框架 協(xié)議》的議案。 經(jīng)本所律師核查，提交本次股東大會表決的以上議案和相關(guān)事項，已經(jīng)在會議通知和相關(guān)公告中列明，議案內(nèi)容已充分披露且在審議時沒有進(jìn)行實質(zhì)性變更，符合《公司法》和《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 （二） 本次股東大會的表決結(jié)果 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會現(xiàn)場會議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師進(jìn)行了監(jiān)票和計票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。出席會議的股東和股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。 對于本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票情況，上海證券交易所進(jìn)行了統(tǒng)計，并向廈門鎢業(yè)提供了網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果。 根據(jù)《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》： （1） 本次股東大會審議的議案無特別決議議案。 （2） 本次股東大會審議的議案對中小投資者單獨計票。 （3） 本次股東大會審議的議案 1.01、1.02、1.03、1.05、2.01、2.02、2.03、 2.04 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決。其中，對議案 1.01 和議案 2.01、2.03，關(guān) 聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團(tuán)）有限公司、福建省潘洛鐵礦有限責(zé)任公 司、福建省華僑實業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司應(yīng)回避表決；對議案 1.02、1.05 和議案 2.02、2.04，關(guān)聯(lián)股東五礦有色金屬股份有限公司應(yīng)回避表決； 對議案 1.03，關(guān)聯(lián)股東日本聯(lián)合材料株式會社應(yīng)回避表決。 （4） 本次股東大會審議的議案不涉及優(yōu)先股股東參與表決。 本次股東大會投票結(jié)束后，根據(jù)廈門鎢業(yè)董事會工作人員對現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進(jìn)行的統(tǒng)計及本所律師的核查，本次股東大會表決通過如下議案： 1. 審議通過《關(guān)于調(diào)整 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》： 1.01 關(guān)于調(diào)整 2
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