科陸電子:關于轉讓北京國能電池科技有限公司部分股權的公告
證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2016139
深圳市科陸電子科技股份有限公司
關于轉讓北京國能電池科技有限公司部分股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
深圳市科陸電子科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過了《關于轉讓參股公司北京國能電池科技有限公司部分股權的議案》。公司董事會同意將公司持有的參股公司北京國能電池科技有限公司(以下簡稱“國能電池”)3%的股權以人民幣12,250萬元的價格轉讓給寧波梅山保稅港區久盈三期股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波久盈”)。
本次對外投資事項已經公司第六屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過，無需提交股東大會審議。
本次對外投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經有關部門批準。
二、交易對手方基本情況
1、基本情況
公司名稱：寧波梅山保稅港區久盈三期股權投資合伙企業(有限合伙);企業類型：有限合伙企業;
注冊資本：11,010萬元;
成立日期：2016年10月17日
執行事務合伙人：深圳市天霽股權投資管理有限責任公司;
注冊地點：北倉區梅山鹽場1號辦公樓九號2262室;
經營范圍：一般經營項目：股權投資及相關咨詢服務。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾籌(融)資等金融業務)
2、股權結構：寧波久盈合伙人為深圳市天霽股權投資管理有限責任公司、王俊霖。寧波久盈與公司及公司前十名股東間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員方面的關系。
3、主要財務數據：
寧波久盈設立未滿一年，其普通合伙人深圳市天霽股權投資管理有限責任公司的主要財務數據如下：
截止2015年12月31日，深圳市天霽股權投資管理有限責任公司實收資本2,000,000.00元,總資產1,932,531.95元,負債合計150,962元，流動負債150,962元;所有者權益1,781,569.95元。
2015年度，因管理項目全部處于投入階段，營業收入為0元，凈利潤為-218,430.05元。(未經審計)
三、交易標的的基本情況
1、基本情況
公司名稱：北京國能電池科技有限公司;
企業類型：其他有限責任公司;
注冊資本：21,229.16 萬元;
成立日期：2011年11月14日;
法定代表人：郭偉;
注冊地點：北京市房山區城關街道顧八路1區6號1幢、2幢;
經營范圍：電池技術開發、技術推廣、技術咨詢(中介除外);系統集成;銷售鋰電池;貨物進出口(國營貿易管理貨物除外);租賃機電設備;制造大容量動力鋰電池。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動;依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
2、股權結構：國能電池系公司的參股公司，實際控制人為郭偉。公司持有該公司21.244%的股權。
3、交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在重大爭議訴訟或仲裁事項，未被司法機關采取查封、凍結等強制措施。交易標的其他股東同意放棄本次優先受讓權。
4、最近一年一期財務狀況：
截止2015年12月31日，國能電池總資產404,174,611.52元，總負債221,325,076.93元，凈資產 182,849,534.59元;2015年度實現營業收入369,177,083.74元，營業利潤70,291,174.42元，凈利潤60,048,754.62元(未經審計)。
截止2016年9月30日，國能電池總資產2,326,864,998.75元，總負債1,188,159,078.05元，凈資產1,138,705,920.70元;2016年1-9月實現營業收入979,564，300.04元，營業利潤257,893,798.58元，凈利潤244，539，123.25元(未經審計)。
四、轉讓協議的主要內容
1、雙方同意，公司將其所持有的國能電池3%的股權(對應注冊資本636.8748萬元，實繳出資636.8748萬元)(下稱“標的股權”)轉讓給寧波久盈，寧波
久盈同意受讓標的股權。
2、轉讓價格及定價依據：根據國能電池當前的經營情況及對行業發展的判斷，雙方參考國能電池最近引入戰略投資者的價格后協商確定本協議項下轉讓標的股權價格為人民幣12,250萬元。
3、付款安排：自本協議簽署之日起 15個工作日內，寧波久盈應向公司支
付股權轉讓價款的百分之三十，標的股權的工商變更登記手續已辦理完畢后十個工作日內，寧波久盈應向公司支付余下股權轉讓價款。
4、違約責任：雙方同意，若任何一方未能履行其依本協議所應承擔的義務，應向相對方承擔違約責任。若受讓方未按協議約定支付股權轉讓價款，應向轉讓方支付違約金，每日應支付的違約金為逾期付款金額的萬分之五，逾期15個工作日仍未付款的，公司有權解除協議并要求寧波久盈支付股權轉讓價款的百分之五的違約金;若因公司的原因導致本協議項下的股權轉讓手續未按時辦理完畢且逾期15個工作日仍然沒有辦理完畢的，寧波久盈有權解除本協議，且有權追究公司的違約責任，公司應立即向寧波久盈返還其已支付的轉讓價款(如有)并一次性向寧波久盈支付股權轉讓價款的百分之五的違約金。
5、協議生效條件：本協議經雙方正式簽署并經有權部門批準(如需)后即具有約束力。
6、爭議的解決：雙方因本協議或與本協議有關事項而發生的任何爭議，應首先通過友好協商解決;協商不成的，任何一方均可向北京仲裁委員會提起仲裁，仲裁裁決是終局的。
五、涉及的其他安排
1、本次交易不存在涉及土地租賃等情況，完成后不產生關聯交易。
2、本次交易不存在伴隨公司股權轉讓、債權債務轉移、管理層人事變更等情形。
3、本次交易完成后不存在同業競爭情況。
4、本次交易不會導致公司合并報表范圍變更,所得款項將用于補充流動資金及公司主營業務投入。
六、交易目的、風險及對公司的影響
本次股權轉讓事項完成后，預計產生股權轉讓收益 9,680萬元(最終財務
數據以年度審計報告為準)。公司本次轉讓參股公司部分股權所得款項將用于補充流動資金及公司主營業務投入，有利于公司盤活資金，實現公司整體利益最大化，對公司正常生產經營不存在不利影響，符合公司長遠發展規劃，符合全體股東和公司利益。
寧波久盈注冊資金11,010萬元，對于本次股權交易價款，其可以通過注冊資本及融資等方式來支付，公司認為寧波久盈有足夠的履約能力及付款能力。
本次股權轉讓后，公司持有的國能電池股權比例有所下降，但公司在國能電池董事會仍保留一名董事席位，可以有效控制風險。同時，隨著國能電池估值的不斷提升，公司持有的國能電池股權價值也不斷增值，預期可獲得較高的投資收益。
七、獨立董事意見
公司獨立董事盛寶軍、段忠、梁金華發表獨立意見如下：
本次公司轉讓參股公司北京國能電池科技有限公司3%的股權符合公司整體發展戰略，有利于公司盤活資金，交易價格經雙方友好協商確定，公平、合理、公允，符合市場規則。本次交易履行了必要的審批程序，不存在損害公司及廣大股東利益的情況。因此，我們同意公司轉讓參股公司北京國能電池科技有限公司3%的股權。
八、備查文件
1、第六屆董事會第十五次(臨時)會議;
2、《股權轉讓協議》。
特此公告。
深圳市科陸電子科技股份有限公司
董事會
二○一六年十月二十八日
相關閱讀：
驗證碼：
