天汽模:2019年年度股東大會的法律意見書
國浩律師（杭州）事務所 關于 天津汽車模具股份有限公司 2019年年度股東大會的 法律意見書 致：天津汽車模具股份有限公司 國浩律師（杭州）事務所（以下稱“本所”）接受天津汽車模具股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司2019年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）、《上市公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”）和深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等法律、行政法規、規范性文件及《天津汽車模具股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《天津汽車模具股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《股東大會議事規則》”）的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議的表決程序、表決結果等事宜出具法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會，審查了公司提供的本次股東大會的有關文件的原件及復印件，包括但不限于公司召開本次股東大會的各項議程及相關決議等文件，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明。 公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書 的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。 本所律師僅根據本法律意見書出具日之前存在的事實及有關法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表法律意見。在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議的表決程序及表決結果的合法有效性發表意見，不對會議所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。 本法律意見書僅用于為公司本次股東大會見證之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔法律責任。 本所律師根據現行有效的中國法律、法規及中國證監會相關規章、規范性文件要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下： 一、關于本次股東大會召集、召開的程序 （一）公司董事會已于 2020 年 4 月 30 日在《中國證券報》、《證券時報》和 巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《天津汽車模具股份有限公司關于召開 2019 年年度股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。會議通知中載明了本次股東大會的會議召開時間、會議召開地點、會議召集人、會議召開及表決方式、會議審議事項、會議出席對象、會議登記辦法、會議聯系方式等事項，說明了股東有權親自或委托代理人出席本次股東大會并行使表決權。由于本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式，公司在會議通知中還對網絡投票的投票時間、投票程序等有關事項做出了明確說明。 持有公司股份 3%以上的股東常世平提議將公司第四屆董事會第三十次會議審議通過的《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于董事會換屆選舉的議案》《關于第五屆董事會獨立董事薪酬的議案》《關于修改公司章程的議案》和《關于修訂
<董事會議事規則>
的議案》及第四屆監事會第二十四次會議審議通過的《關于監事會換屆選舉的議案》以臨時提案的方式提交公司 2019 年年度股東大會召集人，股東大會召集人按照《公司章程》《股東大會議事規則》等相關規定， 于 2020 年 5 月 9 日公告《關于 2019 年年度股東大會增加臨時提案暨股東大會補 充通知的公告》。經核查，該提案人的身份符合有關規定，其提案內容未超出相關法律法規和《公司章程》的規定及股東大會職權范圍，且提案程序符合《公司章程》《深圳證券交易所股票上市規則》等相關制度的規定。 除增加上述臨時提案外，公司于 2020 年 4 月 30 日公告的《會議通知》列明 的其他議案不變。 （二）公司本次股東大會現場會議于 2020 年 5 月 21 日下午 14 點 30 分在公 司會議室召開，董事長常世平先生主持本次股東大會。 （三）本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行。網絡投票時間：通過深圳證券交易所系統進行網絡投票的時間為：2020 年 5 月 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投 票系統投票的時間為 2020 年 5 月 21 日 9:15 至 2020 年 5 月 21 日 15:00 期間的任 意時間。 （四）公司本次股東大會召開的實際時間、地點和審議的議案內容與會議通知所載一致。 本所律師核查后認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。 二、關于出席本次股東大會人員的資格 （一）根據本次股東大會的會議通知，有權出席本次股東大會的人員為深圳證券交易所截至2020年5月14日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的見證律師。 （二）根據現場出席會議的股東（或股東代理人）的身份證明、授權委托證明及股東登記的相關資料等，現場出席本次股東大會的股東（或股東代理人）共12人，代表有表決權的股份數172,890,898股，占公司有表決權股份總數的18.7886%。 根據深圳證券信息有限公司在本次股東大會網絡投票結束后提供給公司的網絡投票結果，在本次股東大會確定的網絡投票時段內，通過網絡有效投票的股東共5名，代表有表決權的股份數48,556,110股，占公司有表決權股份總數的5.2767％。 上述現場出席本次股東大會及通過網絡出席本次股東大會的股東及其股東代表合計17名，代表有表決權的股份數221,447,008股，占公司有表決權股份總數的24.0653%。其中，中小投資者股東（除公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東，下同）共計4名，代表有表決權的股份數36,800股，占公司有表決權股份總數的0.0040%。 （三）列席本次股東大會的人員為公司的董事、監事、高級管理人員及本所律師。 （四）本次股東大會的召集人為公司董事會。 本所律師核查后認為，本次股東大會的出席會議人員、召集人符合《公司法》、《股東大會規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，該等出席會議人員、召集人具備出席、召集本次股東大會的資格。本次股東大會出席會議人員、召集人的資格合法、有效。 三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果 （一）本次股東大會就會議通知中列明的議案及臨時提案進行了審議，采取現場投票和網絡投票相結合的方式就審議的議案投票表決。在現場投票全部結束后，本次股東大會按《公司章程》《股東大會議事規則》規定的程序由股東代表、公司監事以及本所律師進行計票和監票，并統計了投票的表決結果。網絡投票按照會議通知確定的時段，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行，深圳證券信息有限公司提供了網絡投票的股份總數和網絡投票結果。本次股東大會投票表決結束后，公司合并統計了現場和網絡投票的表決結果，并對中小投資者表決進行了單獨計票，形成本次股東大會的最終表決結果。 （二）本次股東大會的表決結果 議案1、審議《公司2019年財務決算報告的議案》 總表決情況：同意 172,895,398 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 78.0753%；反對 32,300 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0146%；棄權 48,519,310 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.2283%；反對32,300股，占出席會議中小投資者所持表決權的87.7717%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 議案2、審議《2019年度董事會工作報告的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的78.0753%；反對32,300股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0146%；棄權48,519,310股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.2283%；反對32,300股，占出席會議中小投資者所持表決權的87.7717%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 議案3、審議《2019年度監事會工作報告的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的78.0753%；反對32,300股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0146%；棄權48,519,310股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.2283%；反對32,300股，占出席會議中小投資者所持表決權的87.7717%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 議案4、審議《公司2019年年度報告及摘要的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的78.0753%；反對32,300股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0146%；棄權48,519,310股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.2283%；反對32,300股，占出席會議中小投資者所持表決權的87.7717%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 議案5、審議《公司2019年年度利潤分配的議案》 總表決情況：同意 172,927,698 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 78.0899%；反對 0 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 0%；棄權 48,519,310 股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的 21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意36,800股，占出席會議中小投資者所持表決權的100%；反對0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 議案6、審議《關于續聘會計師事務所的議案》 總表決情況：同意172,927,698股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的78.0899%；反對0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0%；棄權48,519,310股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意36,800股，占出席會議中小投資者所持表決權的100%；反對0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 議案7、審議《關于2019年度計提信用及資產減值損失的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的78.0753%；反對32,300股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0146%；棄權48,519,310股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.2283%；反對32,300股，占出席會議中小投資者所持表決權的87.7717%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 議案8、審議《關于回購注銷部分限制性股票的議案》 總表決情況：同意172,927,698股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的78.0899%；反對0股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0%；棄權48,519,310股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意36,800股，占出席會議中小投資者所持表決權的100%；反對0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 議案9、審議《公司第五屆董事會非獨立董事選舉》（本議案采用累積投票 制度） 9.01 選舉任偉先生為公司第五屆董事會非獨立董事 總表決情況：同意股份數172,890,909股，其中出席會議的中小股東表決情況：同意股份數11股。 9.02 選舉高憲臣先生為公司第五屆董事會非獨立董事 總表決情況：同意股份數172,890,906股，其中出席會議的中小股東表決情況：同意股份數8股。 9.03 選舉王金葵女士為公司第五屆董事會非獨立董事 總表決情況：同意股份數172,930,908股，其中出席會議的中小股東表決情況：同意股份數40,010股。 10、審議《公司第五屆董事會獨立董事選舉》（本議案采用累積投票制度） 10.01 選舉黃躍軍先生為公司第五屆董事會獨立董事 總表決情況：同意股份數172,890,908股，其中出席會議的中小股東表決情況：同意股份數10股。 10.02 選舉畢曉方女士為公司第五屆董事會獨立董事 總表決情況：同意股份數172,930,907股，其中出席會議的中小股東表決情況：同意股份數40,009股。 11、審議《公司第五屆監事會選舉》（本議案采用累積投票制度） 11.01 選舉楊靖偉先生為公司第五屆監事會非職工代表監事 總表決情況：同意股份數172,890,909股，其中出席會議的中小股東表決情況：同意股份數11股。 11.02 選舉何旭先生為公司第五屆監事會非職工代表監事 總表決情況：同意股份數172,930,906股，其中出席會議的中小股東表決情況：同意股份數40,008股。 議案12、審議《關于第五屆董事會獨立董事薪酬的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的78.0753%；反對32,300股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0146%；棄權48,519,310股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.2283%；反對32,300股，占出席會議中小投資者所持表決權的87.7717%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 議案13、審議《關于修改公司章程的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的78.0753%；反對32,300股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0146%；棄權48,519,310股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.2283%；反對32,300股，占出席會議中小投資者所持表決權的87.7717%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 議案14、審議《關于修訂
<董事會議事規則>
的議案》 總表決情況：同意172,895,398股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的78.0753%；反對32,300股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的0.0146%；棄權48,519,310股，占出席會議股東所持有效表決權股份總數的21.9101%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意4,500股，占出席會議中小投資者所持表決權的12.2283%；反對32,300股，占出席會議中小投資者所持表決權的87.7717%；棄權0股，占出席會議中小投資者所持表決權的0%。 綜合現場投票、網絡投票的結果，本次股東大會表決結果如下： 本次股東大會審議的議案均獲得通過，并選舉產生了公司第五屆董事會成員和第五屆監事會非職工代表監事。 本所律師核查后認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關規定，表決結果合法、有效。 四、結論意見 綜上所述，本所律師認為： 公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《股東大會規則》《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》《股東大會議事規則》的規定，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格、會議的表決程序和表決結果為合法、有效。 ――本法律意見書正文結束―― （本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于天津汽車模具股份有限公司2019 年年度股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁） 本法律意見書正本三份，無副本。 本法律意見書的出具日為二零二零年五月二十一日。 國浩律師（杭州）事務所 負責人：顏華榮 經辦律師：何晶晶 程祺
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