當(dāng)升科技:監(jiān)事會議事規(guī)則
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司 監(jiān)事會議事規(guī)則 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 監(jiān)事會的組成和職權(quán)...... 1 第三章 監(jiān)事會會議的召集和通知...... 3 第四章 監(jiān)事會會議的召開和表決...... 5 第五章 監(jiān)事會會議記錄...... 7 第六章 決議執(zhí)行...... 8 第七章 規(guī)則的修改...... 8 第八章 附則...... 9 第一章 總 則 第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān) 事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）和《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程《（以下稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會依據(jù)《公司法》和《公司章程》設(shè)立，并行使對公司董事及 高級管理人員的監(jiān)督權(quán)，保障股東利益、公司利益和員工的利益不受侵犯。 第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。 監(jiān)事依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護(hù)，任何單位和個人不得干涉。 第二章 監(jiān)事會的組成和職權(quán) 第四條 公司依法設(shè)立監(jiān)事會。 監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu),行使公司章程規(guī)定的相關(guān)職權(quán)，維護(hù)上市公司及股東的合法權(quán)益。 第五條 監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成，由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，其中職 工代表監(jiān)事 2 名。 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席 1 名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 《公司章程》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財(cái)務(wù)； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所或者其他部門報告； （五）對法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)享有知情權(quán)； （六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； （七）向股東大會提出提案； （八）列席董事會會議； （九）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （十）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)； （十一）對公司的利潤分配情況進(jìn)行監(jiān)督： 1、對公司制定的利潤分配方案進(jìn)行充分審議，并發(fā)表專項(xiàng)意見； 2、對利潤分配方案的調(diào)整進(jìn)行審議，并經(jīng)監(jiān)事會半數(shù)以上監(jiān)事表決通過； 3、對于年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)要求董事會就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明； 4、對公司利潤分配方案的決策程序和執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。 （十二）對公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的實(shí)施和執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （十三）《公司章程》規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 告。 第七條 監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議，并可以對董事會決議事項(xiàng)提 出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事會認(rèn)為董事會決議違反法律、法規(guī)、《公司章程》或者損害職工利益時，可作出決議建議董事會復(fù)議該項(xiàng)決議。董事會不予采納或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東通報直至提議召開臨時股東大會。 第八條 監(jiān)事會可以設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。 監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負(fù)責(zé)人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以指定公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務(wù)。 第三章 監(jiān)事會會議的召集和通知 第九條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每 6 個月至少召開 一次。 第十條 出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)召開臨時會議： （一）任何監(jiān)事提議召開時； （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章的各種規(guī)定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時； （三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時； （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （五）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第十一條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室可以向 全體監(jiān)事征集會議提案。在征集提案的同時，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運(yùn)作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。 第十二條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會辦公室或者直 接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）提議監(jiān)事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。 在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。 第十三條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù) 或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 第十四條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十 日和五日將會議通知通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式提交全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。 情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。 第十五條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第十六條 公司召開監(jiān)事會會議，監(jiān)事會應(yīng)按本章規(guī)定的時間事先通知所有 監(jiān)事，并提供足夠的資料。 第四章 監(jiān)事會會議的召開和表決 第十七條 監(jiān)事會會議可以采取現(xiàn)場方式或通訊方式召開。在保障監(jiān)事充分 表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。監(jiān)事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。 非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的監(jiān)事、在電話會議中發(fā)表意見的監(jiān)事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者監(jiān)事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會議的監(jiān)事人數(shù)。 第十八條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的過半數(shù)出席方可舉行。 董事會秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。 第十九條 監(jiān)事連續(xù) 2 次不能親自出席監(jiān)事會會議也不委托的,視為不能履 行職責(zé),股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第二十條 會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請與會監(jiān)事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。 會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。 第二十一條 監(jiān)事均有權(quán)提出監(jiān)事會議案，但是否列入監(jiān)事會會議議程由監(jiān) 事會主席確定；如監(jiān)事提出的議案未能列入監(jiān)事會議程應(yīng)向提案監(jiān)事作出解釋，如提案監(jiān)事仍堅(jiān)持要求列入議程的，由監(jiān)事會進(jìn)行表決確定。 監(jiān)事會會議必須遵照召集會議的書面通知所列的議程進(jìn)行；對議程外的問題可以討論，但不能作出決議。 第二十二條 監(jiān)事會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得 以任何理由擱置或不予表決。對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項(xiàng)作出決議。 第二十三條 監(jiān)事會會議的表決實(shí)行一人一票，以記名和書面方式進(jìn)行。 監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未作選擇的，視為棄權(quán)。 監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。 第二十四條 監(jiān)事會以填寫表決票的方式進(jìn)行表決，監(jiān)事會召集人負(fù)責(zé)組織 制作監(jiān)事會表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容： （一）監(jiān)事會屆次、召開時間及地點(diǎn)； （二）監(jiān)事姓名； （三）需審議表決的事項(xiàng)； （四）投同意、反對、棄權(quán)票的方式指示； （五）其他需要記載的事項(xiàng)。 表決票應(yīng)在表決之前由監(jiān)事會辦公室工作人員負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的監(jiān)事，并在表決完成后由監(jiān)事會辦公室工作人員負(fù)責(zé)收回。 第二十五條 監(jiān)事會表決票應(yīng)由監(jiān)事會辦公室工作人員負(fù)責(zé)清點(diǎn)；會議主持 人根據(jù)表決結(jié)果決定監(jiān)事會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第二十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)進(jìn)行清算；如果會議主持人未進(jìn)行驗(yàn)票，出席會議的監(jiān)事對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即請求驗(yàn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時驗(yàn)票。 第二十七條 公司監(jiān)事會會議結(jié)束后及時披露監(jiān)事會決議公告。 監(jiān)事會不能正常召開，或者決議效力存在爭議的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項(xiàng)、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實(shí)際情況的信息。 第五章 監(jiān)事會會議記錄 第二十八條 監(jiān)事會會議可以進(jìn)行全程錄音。 第二十九條 監(jiān)事會辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應(yīng) 當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式； （二）會議通知的發(fā)出情況； （三）會議召集人和主持人； （四）會議出席情況； （五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明； （六）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向； （七）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）； （八）與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。 對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會議記錄。 第三十條 與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。 監(jiān)事對會議記錄、會議紀(jì)要或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。 監(jiān)事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，視為完全同意會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄的內(nèi)容。 第三十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會的決議違反法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章或者《公司章程》，給公司造成損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 第三十二條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽
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