當升科技:2020年第二次臨時股東大會的法律意見書
北 京 大 成 律 師 事 務 所 關 于 北 京 當 升 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 2020 年第 二 次 臨 時 股 東 大 會 的 法 律 意 見 書 大成證字[2020]第 232 號 北京大成律師事務所 www.dentons.cn 北京市朝陽區東大橋路9 號僑福芳草地 D 座 7 層（100020） 7/F，BuildingD，ParkviewGreenFangCaoDi，No.9，DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict，100020，Beijing，China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 北京大成律師事務所關于北京當升材料科技股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會的法律意見書 致：北京當升材料科技股份有限公司 根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和其他有關規范性文件的要求，北京大成律師事務所（以下簡稱“本所”）接受北京當升材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席公司 2020 年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，對本次股東大會的合法性進行見證并出具法律意見。 本所聲明：本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果及會議決議發表法律意見，并不對本次股東大會所審議的議案、議案所涉及的數字及內容發表意見。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告。 本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查和驗證，出席了本次股東大會，出具法律意見如下： 一、召集、召開的程序 （一）本次股東大會的召集程序 本次股東大會由董事會提議并召集。 召開本次股東大會的提案內容，公司于 2020 年 8 月 12 日在巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）披露了相關公告。 （二）本次股東大會的召開程序 本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式召開。 2020年8月28日（星期五）13:30，本次股東大會現場會議在北京市豐臺區南四環西路188號總部基地18區21號樓當升科技11層會議室召開。會議由董事長主持。 本次股東大會網絡投票起止時間：自2020年8月28日至2020年8月28日。通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2020年8月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網系統投票具體時間為：2020年8月28日9:15-15:00。 本所律師認為，本次股東大會由董事會召集，會議召集人資格、會議的召集及召開程序符合相關法律、行政法規和《北京當升材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《北京當升材料科技股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《議事規則》”）的規定。 二、本次股東大會的出席會議人員及出席情況 （一）出席會議人員 本次股東大會出席人員為： （1）截至2020年8月21日下午深圳證券交易所收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以通過書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。 （2）公司相關董事、監事和高級管理人員。 （3）本公司聘請的律師。 （二）股東出席情況 出席公 司本次 股東 大會的 股東 及股東 代理 人共計44人 ，代 表股份 140,699,810股，占公司股份總額的32.2172%。具體情況如下： 1.現場出席情況 經公司證券投資部及本所律師查驗出席憑證，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人4人，代表股份99,779,613股，占公司股份總額的22.8474%。 經本所律師核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊，股東代理人所持有的《授權委托書》合法有效。 2.網絡出席情況 根據深圳證券信息有限公司提供的網絡投票結果數據，在網絡投票時間內通過網絡投票系統進行表決的股東及股東代理人共計40人，代表股份40,920,197股，占公司股份總額的9.3698%。網絡投票股東資格系在其進行網絡投票時，由深圳證券交易所交易系統進行認證。 本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格合法有效；出席本次股東大會股東代理人的資格符合有關法律、行政法規及《公司章程》《議事規則》的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。 三、本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結果 （一）本次股東大會審議的提案 根據《北京當升材料科技股份有限公司關于召開2020年第二次臨時股東大會通知的公告》（以下簡稱“《股東大會通知》”），提請本次股東大會審議的提案為： 備注 提案 提案名稱 該列打勾的 編碼 欄目可以投票 100 總議案：除累積投票提案外的所有提案 √ 非累積投票提案 1.00 《公司章程修訂案》 √ 2.00 《關于修訂＜股東大會議事規則＞的議案》 √ 3.00 《關于修訂＜董事會議事規則＞的議案》 √ 4.00 《關于修訂＜監事會議事規則＞的議案》 √ 5.00 《關于修訂＜募集資金管理制度＞的議案》 √ 6.00 《關于修訂＜融資與對外擔保管理制度＞的議案》 √ 7.00 《關于修訂＜關聯交易管理制度＞的議案》 √ （二）本次股東大會的表決程序 經查驗，本次股東大會采取與會股東記名方式及網絡投票方式就上述議案進行了投票表決。會議按法律、法規及《公司章程》《議事規則》規定的程序對現場表決進行計票、監票，并根據深圳證券交易所交易系統及互聯網提供的網絡投票數據進行網絡表決計票。由會議主持人當場公布了現場表決結果；網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次會議網絡投票的表決總數和表決結果。 （三）本次股東大會的表決結果 本次股東大會列入會議議程的提案共7項，表決結果如下： 1、審議通過了《公司章程修訂案》。 表決結果：134,807,318股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的95.8120%；5,892,492股反對，反對票占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的4.1880%；0股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的0%。該項議案經出席會議股東所持有效表決權的三分之二以上通過。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有中小投資者）表決結果為：36,544,690股贊成；5,892,492股反對；0股棄權。 2、審議通過了《關于修訂＜股東大會議事規則＞的議案》。 表決結果：136,734,408股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的97.1817%；72,100股反對，反對票占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的0.0512%；3,893,302股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的2.7671%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有中小投資者）表決結果為：38,471,780股贊成；72,100股反對；3,893,302股棄權。 3、審議通過了《關于修訂＜董事會議事規則＞的議案》。 表決結果：136,734,408股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的97.1817%；72,100股反對，反對票占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的0.0512%；3,893,302股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的2.7671%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有中小投資者）表決結果為：38,471,780股贊成；72,100股反對；3,893,302股棄權。 4、審議通過了《關于修訂＜監事會議事規則＞的議案》。 表決結果：136,734,408股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的97.1817%；72,100股反對，反對票占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的0.0512%；3,893,302股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的2.7671%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有中小投資者）表決結果為：38,471,780股贊成；72,100股反對；3,893,302股棄權。 5、審議通過了《關于修訂＜募集資金管理制度＞的議案》。 表決結果：115,722,929股贊成，贊成票占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的82.2481%；72,100股反對，反對票占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的0.0512%；24,904,781股棄權，占出席會議股東（包括現場參加和通過網絡投票方式出席的所有股東）所持有有效表決權的17.7007%。 其中，出席會議的所有中小投資者（包括現場參加和通過網絡投票
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