德賽電池:關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：000049 證券簡(jiǎn)稱：德賽電池 公告編號(hào)：2020―022 深圳市德賽電池科技股份有限公司 關(guān)于收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 特別提示： 1、本次交易內(nèi)容概要：公司擬以控股子公司惠州市德賽電池有限公司和惠州市藍(lán) 微電子有限公司（（以下統(tǒng)稱“兩家子公司”）截止 2020 年 3 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值 作為定價(jià)基準(zhǔn)，按經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 95%扣除應(yīng)向新疆上陽(yáng)股權(quán)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上陽(yáng)投資”）宣告發(fā)放現(xiàn)金分紅后的金額為對(duì)價(jià)，受讓上陽(yáng)投資所持有的兩家子公司 25%股權(quán)。 2、本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議，能否通過(guò)存在一定的不確定性，公司董事會(huì)提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 3、公司基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定本次交易為關(guān)聯(lián)交易，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 4、本次交易是收購(gòu)控股子公司 25%的少數(shù)股東權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及 當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。 深圳市德賽電池科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬以現(xiàn)金收購(gòu)控股子公司少數(shù)股東權(quán)益，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)情況公告如下： 一、交易概述 1、公司為控股型企業(yè)，主要資產(chǎn)為持有兩家子公司惠州市德賽電池有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠州電池”）和惠州市藍(lán)微電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠州藍(lán)微”）75%的股權(quán)，上述兩家子公司另外 25%的股權(quán)由上陽(yáng)投資持有。 為進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，確保國(guó)有資本保值增值，優(yōu)化子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司利益一體化，增加上市公司股東每股收益，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)上陽(yáng)投資所持有的上述兩家子公司 25%股權(quán)。本次交易作價(jià)為人民幣 447,052,779.88元，其中，公司受讓上陽(yáng)投資持有的惠州電池25%股權(quán)交易作價(jià)為人民幣279,058,837.00元，受讓上陽(yáng)投資持有的惠州藍(lán)微 25%股權(quán)交易作價(jià)為人民幣 167,993,942.88 元。收購(gòu)?fù)瓿珊蠡葜蓦姵睾突葜菟{(lán)微將成為公司的全資子公司。 本次交易價(jià)格參考大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計(jì)報(bào)告》所列載的 兩家子公司截止 2020 年 3 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值作為定價(jià)基準(zhǔn)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià) 格為兩家子公司 25%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 95%扣除兩家子公司向上陽(yáng)投資宣告發(fā)放現(xiàn)金分紅后的金額。 2、2020 年 7 月 13 日，經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)后，公司 與上陽(yáng)投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。 3、上陽(yáng)投資股東為公司控股子公司主要管理人員及核心員工（包括已離任人員），公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定上陽(yáng)投資為關(guān)聯(lián)方，以上交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 4、2020 年 7 月 13 日，公司第九屆董事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收 購(gòu)控股子公司少數(shù)股東權(quán)益暨關(guān)聯(lián)交易議案》，獨(dú)立董事對(duì)該議案事先認(rèn)可并表示同意。不存在關(guān)聯(lián)董事需回避表決的情形，以 9 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)，通過(guò)了議案。 5、本次交易已取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和備案手續(xù)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《審批權(quán)限表》的相關(guān)規(guī)定，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、交易對(duì)方的基本情況 1、公司名稱：新疆上陽(yáng)股權(quán)投資股份有限公司 2、成立日期：2011 年 08 月 08 日 3、注冊(cè)地點(diǎn)：新疆石河子市 4、法定代表人: 丁春平 5、注冊(cè)資本:人民幣 2905 萬(wàn)元 6、經(jīng)營(yíng)范圍: 從事對(duì)非上市企業(yè)的股權(quán)投資，通過(guò)認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票或者受讓股權(quán)等方式持有上市公司股份。 7、住所: 新疆石河子市開(kāi)發(fā)區(qū)北四東路 37 號(hào) 2―68 室 8、股東情況：由包括兩家子公司管理人員在內(nèi)的 175 位自然人股東合計(jì)持有 100% 股權(quán)。其中在公司及兩家子公司任職的管理人員持股比例為 41.51%。 9、公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定上陽(yáng)投資為關(guān)聯(lián)方。 10、截止 2019 年 12 月 31 日，上陽(yáng)投資營(yíng)業(yè)收入為 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 4995.5 萬(wàn)元， 資產(chǎn)總額 8234.3 萬(wàn)元，負(fù)債總額 0.3 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 8234 萬(wàn)元。 11、上陽(yáng)投資不是失信被執(zhí)行人。 三、交易標(biāo)的基本情況 本次交易標(biāo)的系由上陽(yáng)投資持有的惠州電池和惠州藍(lán)微 25%的股權(quán)。該股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押或者其他第三人權(quán)利，不涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在查封、凍結(jié)等司法措施。 兩家子公司情況如下： 一) 惠州市德賽電池有限公司 1、成立日期：2002 年 10 月 22 日 2、注冊(cè)地點(diǎn)：惠州市 3、法定代表人：曾劍云 4、注冊(cè)資本：人民幣 70000 萬(wàn)元 5、經(jīng)營(yíng)范圍：鋰離子電池及配件、電池材料、動(dòng)力電池系統(tǒng)、電池管理系統(tǒng)、儲(chǔ)能電池及儲(chǔ)能系統(tǒng)、電子產(chǎn)品、家用電器、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、通訊相關(guān)領(lǐng)域產(chǎn)品的配件及設(shè)備、新能源產(chǎn)品、自動(dòng)化設(shè)備、高精模具及生產(chǎn)線的研發(fā)、生產(chǎn)、加工及銷售；產(chǎn)品及相關(guān)材料的實(shí)驗(yàn)室檢測(cè)及技術(shù)服務(wù)；能源科學(xué)技術(shù)研究；軟件開(kāi)發(fā)及銷售；燃料電池、蓄電池及蓄電池組的研發(fā)、銷售；貨物或技術(shù)進(jìn)出口。 6、交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 交易前 交易后 股東 出資額 持股比例 出資額 持股比例 (人民幣萬(wàn)元) (人民幣萬(wàn)元) 深圳市德賽電池科技股份有限公司 52,500.00 75% 70,000.00 100% 新疆上陽(yáng)股權(quán)投資股份有限公司 17,500.00 25% - - 7、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 4,876,692,108.63 6,124,244,786.71 負(fù)債總額 3,175,391,742.32 4,460,778,246.78 凈資產(chǎn) 1,701,300,366.31 1,663,466,539.93 歸屬于母公司所有者權(quán)益 1,701,300,366.31 1,663,466,539.93 2020 年 1-3 月 2019 年度 營(yíng)業(yè)總收入 2,395,032,189.97 16,068,611,274.25 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 48,521,319.96 618,835,067.79 凈利潤(rùn) 35,600,354.16 479,812,377.53 8、惠州電池不是失信被執(zhí)行人。 二)惠州市藍(lán)微電子有限公司 1、成立日期：2002 年 10 月 22 日 2、注冊(cè)地點(diǎn)：惠州市 3、法定代表人：丁春平 4、注冊(cè)資本：人民幣 42000 萬(wàn)元 5、經(jīng)營(yíng)范圍：新型電子元器件、電芯、鋰電池、電池及電源管理系統(tǒng)、短距離無(wú)線通訊產(chǎn)品（藍(lán)牙）、充電器、電源及電池配件、電池與電源管理系統(tǒng)測(cè)試設(shè)備、控制模組及智能控制系統(tǒng)（電機(jī)、機(jī)器、智能家居產(chǎn)品）、物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、測(cè)試、技術(shù)服務(wù)及銷售，集成電路及其系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù) 轉(zhuǎn)讓，計(jì)算機(jī)軟硬件的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及提供相關(guān)技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)，第二類醫(yī)療器械的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、并提供系統(tǒng)集成及全面解決方案，進(jìn)料加工業(yè)務(wù)，貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 6、交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 交易前 交易后 股東 出資額 持股比 出資額 持股比例 (人民幣萬(wàn)元) 例 (人民幣萬(wàn)元) 深圳市德賽電池科技股份有限公司 31,500.00 75% 42,000.00 100% 新疆上陽(yáng)股權(quán)投資股份有限公司 10,500.00 25% - - 7、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 2,861,381,152.19 3,124,447,199.47 負(fù)債總額 1,852,829,286.01 2,142,527,135.33 凈資產(chǎn) 1,008,551,866.18 981,920,064.14 歸屬于母公司所有者權(quán)益 1,023,132,391.06 995,911,112.85 2020 年 1-3 月 2019 年度 營(yíng)業(yè)總收入 825,705,319.62 4,610,904,376.77 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 31,936,771.92 209,833,737.67 凈利潤(rùn) 26,061,437.39 180,340,182.56 8、惠州藍(lán)微不是失信被執(zhí)行人。 本次交易完成后，公司持有惠州電池和惠州藍(lán)微 100%股權(quán)，惠州電池和惠州藍(lán)微公司類型相應(yīng)變更為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）。 四、本次交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù) 大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)分別對(duì)惠州電池和惠州藍(lán)微進(jìn)行了審計(jì)，并出具了編號(hào)為大華審字[2020]0011031號(hào)和大華審字[2020]0011032號(hào)的《審計(jì)報(bào)告》，根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截止2020年3月31日，
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