600482:中國動力關于部分股東承諾延期履行的公告
證券代碼：600482 證券簡稱：中國動力 公告編號：2017-067
中國船舶重工集團動力股份有限公司
關于部分股東承諾延期履行的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》、《上市公司監管指引第4號―上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定，中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”或“公司”）近期對重大資產重組承諾相關方的承諾事項及履行情況進行了專項自查，擬變更公司重大資產重組過程中部分承諾事項，并積極履行相關義務。現將變更承諾情況說明如下：
一、承諾的背景及具體內容
2016年4月19日，中國證券監督管理委員會出具《關于核準風帆股份有限
公司向中國船舶重工集團公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]850號）核準該次重大資產重組。2016年4月28日，風帆股份有限公司與該次重組的交易對方共同簽署《資產交割確認書》，明確重大資產重組項下標的資產的交割事宜已實施完畢，具體情況詳見公司于2016年4月30日刊登在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《風帆股份有限公司關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之標的資產交割過戶完成的公告》。
（一）2016年2月22日，公司控股股東中國船舶重工集團公司（以下簡稱
“中船重工集團”）、公司關聯方中國船舶重工集團公司第七一一研究所（以下簡稱“七一一所”）就本次重大資產重組中上海齊耀重工有限公司（以下簡稱“齊耀重工”）涉及的2項國防專利權屬事項作出承諾，承諾如下：
截至本補充承諾函出具之日，齊耀重工擁有2項國防專利正在辦理證載權利
人變更登記。齊耀重工目前可實際占有和使用上述專利權，該等資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關權屬證明而受到重大不利影響，也不存在導致齊耀重工受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。
中船重工集團、七一一所承諾：齊耀重工將于本次重組完成后12個月內辦理完
畢上述2項國防專利的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。如風帆股份或齊耀
重工因上述專利權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一一所將按照對齊耀重工的持股比例承擔賠償責任。
（二）2016年2月22日，公司控股股東中船重工集團、公司關聯方中國船
舶重工集團公司第七一二研究所（以下簡稱“七一二所”）就本次重大資產重組中武漢長海電力推進和化學電源有限公司（以下簡稱“長海電推”）涉及的9項國防專利的權屬事項作出承諾，承諾如下：
截至本補充承諾函出具之日，長海電推擁有9項國防專利、5項注冊商標正
在辦理證載權利人變更登記。長海電推目前可實際占有和使用上述專利及注冊商標，該等資產權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，并沒有因其暫未取得相關權屬證明而受到重大不利影響，也不存在導致長海電推受到重大損失以致于不符合本次重組條件的情形。中船重工集團、七一二所承諾：長海電推將于本次重組完成后12個月內辦理完畢上述9項國防專利及5項注冊商標的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。如長海電推因上述專利及注冊商標權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一二所將按照對長海電推的持股比例承擔賠償責任。
（三）2016年2月22日，公司控股股東中船重工集團就本次重大資產重組
中武漢船用機械有限責任公司（以下簡稱“武漢船機”）轉讓所持中船重工科技投資發展有限公司（以下簡稱“中船投資”）1.157%股權事宜作出承諾，承諾如下：
1、武漢船機將于本次重組完成后12個月內辦理完成將所持中船投資1.157%
股權轉讓給第三方的股權轉讓手續。2、若武漢船機未能如期辦理完畢上述股權轉讓事宜而導致風帆股份遭受損失，則本公司將承擔賠償責任。
（四）2016年4月29日，公司關聯方中國船舶重工股份有限公司（以下簡
稱“中國重工”）就本次重大資產重組中武漢船機涉及的房屋權屬事項作出承諾，承諾如下：
截至2016年4月29日，武漢船機、宜昌船柴擁有建筑面積合計3,733.11
平方米的房屋正在辦理房產證，宜昌船柴擁有建筑面積合計69,286.10平方米的
房屋正在辦理權利人更名手續；武漢船機、宜昌船柴將于本次重組完成后12個
月內辦理完畢合計73,019.21平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證
書；如中國動力或武漢船機、宜昌船柴因上述房屋權屬瑕疵問題受到任何損失,中國重工將按照對武漢船機及宜昌船柴的持股比例承擔賠償責任。
截至公告披露日，宜昌船柴已完成上述承諾事項，武漢船機承諾的1258.11
平方米的房產證已完成相關房產的測量工作，后續事項正在辦理中。
（五）2016年2月22日，公司控股股東中船重工集團、公司關聯方中國船
舶重工集團公司第七�三研究所（以下簡稱“七�三所”）就本次重大資產重組中無錫市三元燃機科技有限公司（以下簡稱“三元燃機”）涉及的房屋權屬事項作出承諾，承諾如下：
截至本補充承諾函出具之日，三元燃機擁有建筑面積合計6,594.93平方米
的房屋正在辦理房產證。中船重工集團、七�三所承諾：三元燃機將于本次重組完成后12個月內辦理完畢上述6,594.93平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。如三元燃機因上述土地使用權及房屋權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七�三所將按照對三元燃機的持股比例承擔賠償責任。
二、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因及變更后的承諾
（一）中船重工集團、七一一所承諾事項
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
承諾作出后，中船重工集團、七一一所及公司積極推動齊耀重工涉及的2
項國防專利權屬完善事項。根據國防專利轉讓的相關管理規定，專利受讓方需要符合相應的條件，即應取得如下資質、許可：
（1）武器裝備質量管理體系認證證書
（2）武器裝備科研生產單位保密資格證書
（3）裝備承制單位資格證書
（4）武器裝備科研生產許可證
齊耀重工已取得上述（1）、（2）項證書，尚有（3）、（4）項證書尚未取得。
2、變更后的承諾
中船重工集團、七一一所承諾：齊耀重工將于上述全部條件達成后12個月
內辦理完成相關2項國防專利的證載權利人變更登記手續并獲發相應的權屬證
書。如中國動力或齊耀重工因上述專利權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一一所將按照對齊耀重工的持股比例承擔賠償責任。
（二）中船重工集團、七一二所承諾事項
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
承諾作出后，中船重工集團、七一二所及公司積極推動長海電推涉及的9
項國防專利權屬和5項注冊商標證載權利人變更登記事項，其中5項注冊商標證
載權利人變更已經完成，9項國防專利權屬變更事項正在完善中。根據國防專利
轉讓的相關管理規定，專利受讓方需要符合相應的條件，即應取得如下資質、許可：
（1）武器裝備質量管理體系認證證書
（2）武器裝備科研生產單位保密資格證書
（3）裝備承制單位資格證書
（4）武器裝備科研生產許可證
長海電推已取得上述（1）、（2）項證書，尚有（3）、（4）項證書尚未取得。
2、變更后的承諾
中船重工集團、七一二所承諾：長海電推將于上述全部條件達成后12個月
內辦理完成相關9項國防專利的證載權利人變更登記手續并獲發相應的權屬證
書。如中國動力或長海電推因上述專利權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七一二所將按照對長海電推的持股比例承擔賠償責任。
（三）中船重工集團承諾事項
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
承諾作出后，中船重工集團及公司積極推動武漢船機所持中船投資1.157%
股權轉讓事項。目前該等股權轉讓事項正在履行程序過程中。
2、變更后的承諾
中船重工集團承諾：武漢船機將于本承諾作出后12個月內辦理完成將所持
中船投資1.157%股權轉讓給第三方的股權轉讓手續。若武漢船機未能如期辦理
完畢上述股權轉讓事宜而導致中國動力遭受損失，則本公司將承擔賠償責任。
（四）中國重工承諾事項
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
根據中國重工的承諾，武漢船機應于重組完成后12個月內辦理完畢
1,258.11平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。
該等房屋因房、地權屬不一致，尚未完成權屬登記手續。為解決房、地權屬不一致的情況，中船重工集團及公司確定將相關土地使用權變更至武漢船機。經與武漢市政府多次溝通并協調相關主管部門，于2017年4月取得政府部門原則上的支持，同意土地權屬變更。
因武漢市“二證合一”是新政策，政府相關部門在辦理流程、人員業務上處于逐漸熟悉過程中，同時，辦證流程涉及的工作量大（取消同一塊土地上的建筑物頒發一本權屬證書，改為每棟房屋一本權屬證書），辦理速度較慢。目前，已完成相關房產的現場測量工作。
2、變更后的承諾
中國重工承諾：武漢船機將于本承諾作出后12個月內完成上述1,258.11
平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。如中國動力或武漢船機因上述房屋權屬瑕疵問題受到任何損失，本公司將按照對武漢船機的持股比例承擔賠償責任。
（五）中船重工集團、七�三所承諾事項
1、承諾履行情況、未能按期完成承諾事項的原因
根據中船重工集團、七�三所承諾，三元燃機應于重組完成后12個月內辦
理完畢6,594.93平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。目前，該
等房產證書正在辦理過程中。
2、變更后的承諾
中船重工集團、七�三所承諾：三元燃機將于本承諾作出后12個月內辦理
完畢上述6,594.93平方米房屋的權屬完善手續并獲發相應的權屬證書。如三元
燃機因上述土地使用權及房屋權屬瑕疵問題受到任何損失，中船重工集團、七�三所將按照對三元燃機的持股比例承擔賠償責任。
三、對上市公司的影響情況
截至目前，尚未履行的承諾事項未對公司的生產經營造成不利影響，不存在損害公司及股東利益、尤其中小股東利益的情形。
上述承諾事項變更，符合承諾方及相關方的實際情況，不存在損害上市公司及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上述變更符合中國證監會《上市公司監管指引第4號―上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規定。
四、監事會意見
監事會認為，此次延期履行重大資產重組部分承諾事項，符合承諾方及相關方的實際情況，不存在損害上市公司及股東利益、尤其中小股東利益的情形，上述變更符合中國證監會《上市公司監管指引第4號―上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規定。
五、獨立董事意見
本次關于延期履行部分承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。本次變更后的承諾方案符合中國證監會《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規和規范性文件的規定，符合公司目前的實際情況，有利于保護公司權益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。
因此，我們同意《關于延期履行重大資產重組部分承諾事項的議案》。
六、保薦機構意見
經核查，獨立財務顧問認為：
公司前述承諾變更事項已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第4號―上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規及規范性文件的規定履行了董事會程序，獨立董事已發表明確同意。上述事項尚需公司股東大會審議通過。
特此公告。
中國船舶重工集團動力股份有限公司董事會
二�一七年八月十二日
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