TCL集團:關于轉讓子公司TCL通訊科技股權的公告
證券代碼： 000100 證券簡稱： TCL 集團 公告編號： 2017-091 TCL 集團股份有限公司 關于轉讓子公司 TCL 通訊科技股權的公告 TCL 集團股份有限公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存 在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 釋義 在本公告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 簡稱 含義 本公司、 TCL集團 TCL集團股份有限公司 TCL通訊科技、 目標 公司 TCL Communication Technology Holdings Limited（ TCL通訊科技控 股有限公司），本公司全資子公司 TCL實業控股、轉讓 方 T.C.L. 實業控股 (香港) 有限公司，本公司全資子公司 受讓方A Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.，一家于英屬維京群島 注冊成立并有效續存的有限公司 受讓方B Oriente Grande Investment Fund L.P., 一家于開曼群島注冊的有限合 伙，由其普通合伙人 Oriente Grande Investment Fund Management Limited 代為行事，而該普通合伙人為一家于開曼群島注冊成立并有效 續存的有限公司 受讓方C Vivid Victory Developments Limited，一家于英屬維京群島注冊成立并 有效續存的有限公司 各受讓方 上述三家受讓方 一、交易概述 為進一步推動子公司 TCL 通訊科技的戰略調整和業務重組， 以適應通訊行業的快速 變化和激烈的市場競爭，并降低 TCL 通訊科技近期業務低迷對 TCL 集團整體業績改善的 影響，本公司控股子公司 TCL 實業控股擬向紫光集團有限公司（以下簡稱“紫光集團”）、 云南省城市建設投資集團有限公司（以下簡稱“云南城投”） 等三家具備移動通訊產業鏈 背景或業務資源的戰略投資者轉讓其所持有的 TCL 通訊科技合計 626,702,217 股股份， 代表 TCL 通訊科技已發行股份總數的 49%。其中：擬向紫光集團旗下 Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.，（“受讓方 A”）轉讓 TCL 通訊科技 18%的股權，擬向 云南城投旗下 Oriente Grande Investment Fund L.P.,（“受讓方 B”）轉讓 TCL 通訊科技 18%的股權，擬向 Vivid Victory Developments Limited（“受讓方 C”）轉讓 TCL 通訊科 技 13%的股權， 股權轉讓的價格為該等股權所對應的截止 2017 年 8 月 31 日經審計的財 務報表所確定的目標公司凈資產值。目前預計目標公司截止 2017 年 8 月 31 日未經審計 的凈資產值約為 10 億港元。 本次股權轉讓完成后， TCL 通訊科技仍為本公司控股子公司。 本次交易事項已經第六屆董事會第三次會議審議通過，不構成關聯交易，未構成《上 市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、交易標的基本情況 公司名稱： TCL 通訊科技控股有限公司 企業性質：有限責任公司 公司注冊地及主要辦公地點：香港新界沙田香港科學園科技大道東 22 號 22E 座 5 樓 法定代表人： 李東生 法定股本： 20 億元港幣，分為 1,278,984,117 股普通股份，每股面值 1 元港幣，其 中 1,278,984,117 股普通股份為已作為繳足或入賬列為繳足股款的已分配及發行的股份 成立時間： 1999 年 3 月 主營業務： 設計、生產及銷售手機智能終端互聯網品組合等 交易前的股權結構： 本次交易前， TCL 實業控股持有 TCL 通訊科技 100%股權，本公司持有 TCL 實業控 股 100%股權。 主要財務數據： 單位： 元港幣 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 總資產 14,148,843,827 13,008,602,304 總負債 12,273,424,855 11,869,836,827 凈資產 1,875,418,972 1,138,765,477 歸屬于母公司凈資產 1,826,290,186 1,090,395,119 2016 年度 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 銷售總額 23,783,859,049 7,807,135,250 凈利潤 -986,402,994 -966,230,886 三、交易各方的基本情況 （一）、 TCL 實業控股 TCL 實業控股系本公司在香港注冊成立的全資投資控股型公司，基本情況如下： 公司名稱： T.C.L 實業控股（香港）有限公司 成立日期： 1996 年 7 月 16 日 住 所： 香港新界白石角香港科技園第三期 22E 大樓 8 樓 經營范圍：投資控股 已發行資本： 1,578,942,506 元港幣 法 定 股本： 2,000,000,000 元港幣 （二） 受讓方 A 公司名稱： 紫光科技創業投資有限公司（ Unisplendour Technology Venture Capital Ltd. 企業性質：有限責任公司 法定代表人： 齊聯 法定股本： 1 美元 已發行資本： 1 美元 注冊地址： Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola , British Virgin Islands 主營業務： 風險投資 成立時間： 2017 年 1 月 27 日 股權結構： 序號 股東姓名或名稱 出資額（ 美元） 持股比例 1 紫光科技戰略投資有限公司 Unis Technology Strategy Investment Ltd 1.00 100% 合計 紫光科技戰略投資有限公司由北京紫光資本管理有限公司全資擁有，由紫光集團有 限公司間接全資擁有。 主要財務數據： 單位：元港幣 2017 年 6 月 30 日 資產總額 97,170,458 所有者權益 -17,525 2017 年上半年度 營業總收入 0 凈利潤 -17,525 經營活動的現金流量凈額 -17,544 受讓方 A 與本公司不存在關聯關系。 （ 三） 受讓方 B 企業名稱： Oriente Grande Investment Fund L.P. 企業性質：有限責任公司 法定代表人： Huawei Bai 注冊資本： 1 美元 注冊地址： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 主營業務： 投資控股 成立時間： 2016 年 4 月 18 日 普 通 合 伙 人 及 出 資 比 例 ： 普 通 合 伙 人 為 Oriente Grande Investment Fund Management Limited 并代表合伙企業執行事務。該普通合伙人為一家于開曼群島注冊成 立并有效續存的有限公司，注冊地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，中鐵國權投資控股有限公司持有該普通合伙人 100%的股 權，該普通合伙人認繳受讓方 B 0.01%的財產份額； 有限合伙人及出資比例： 有限合伙人 出資比例 彩云國際投資有限公司 Caiyun International Investment Limited 99.99% 彩云國際投資有限公司是云南城投在香港的全資子公司。 受讓方 B 與公司不存在關聯關系。 （ 四） 受讓方 C 公司名稱： Vivid Victory Developments Limited 企業性質：有限責任公司 董事： 王道源、魏士杰 法定股本： 50,000 美元 (分為 50,000 股，每股面值 1 美元) 已發行資股本： 1,000 美元 (分為 1,000 股，每股面值 1 美元) 注冊地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 主營業務：投資控股 成立時間： 2017 年 8 月 2 日 股權結構： 序號 股東姓名或名稱 持股數及出資額（美元） 持股比例 1 魏士杰 538 股，合共 538 美元 約 53.8% 2 Top Scale Co. Ltd. 385 股，合共 385 美元 約 38.5% 3 王國聰 77 股，合共 77 美元 約 7.7% 合計 1,000 股，合共 1,000 美元 100% 受讓方 C 與本公司不存在關聯關系。 四、交易協議 TCL 實業控股與各受讓方簽署了《 股權轉讓協議》（以下簡稱“ 協議”），主要內容如 下： 1、 轉讓份額： 轉讓方同意向受讓方出售且受讓方同意向轉讓方合共購買目標公司的 626,702,217 股股份（以下簡稱“目標股份”），代表目標公司 49%的已發行股份。其中，轉讓方同意 向受讓方 A 出售且受讓方 A 同意向轉讓方購買目標公司的 230,217,141 股股份（以下簡 稱“目標股份 A”），代表目標公司 18%的已發行股份。轉讓方同意向受讓方 B 出售且受 讓方 B 同意向轉讓方購買目標公司的 230,217,141 股股份（以下簡稱“目標股份 B”）， 代表目標公司 18%的已發行股份。轉讓方同意向受讓方 C 出售且受讓方 C 同意向轉讓方 購買目標公司的 166,267,935 股股份（以下簡稱“目標股份 C”），代表目標公司 13%的 已發行股份。 2、 成交金額： 目標股份轉讓的對價為目標公司屆時向受讓方提供的目標公司截止 2017 年 8 月 31 日經審計的財務報表所確定的目標公司凈資產值（以下簡稱“確定值”），目前預計目標 公司截止 2017 年 8 月 31 日的凈資產值（合并 TCL 通信（深圳）有限公司全部股權后） 約為 10 億港幣（以下簡稱“暫定值”）。根據該暫定值，受讓方 A 購買目標股份 A 的轉 讓對價為 1.8 億港幣；受讓方 B 購買目標股份 B 的轉讓對價為 1.8 億港幣；受讓方 C 購 買目標股份 C 的轉讓對價為 1.3 億港幣。 目標公司應不遲于 2018 年 4 月 30 日向受讓方 提供前述目標公司截止 2017 年 8 月 31 日經審計的財務報表。 3、 成交條件： (i) 轉讓方董事會通過批準簽訂和執行本協議； (ii) 轉讓方簽署股份轉讓文書以及因本次交易而修訂的經各方認可的目標公司章程； (iii) 目標公司向目標公司所在地有管轄權的公司注冊登記機關辦理完畢本次交易公 司注冊登記機關變更手續； (iv) 目標公司董事會批準轉讓方將目標股份轉讓予受讓方。 4、付款安排： 自成交日起 5 個營業日，受讓方各自支付其 50%的轉讓對價；于 2017 年 11 月 10 日，受讓方各自支付其剩余 50%的轉讓對價。 5、 交割安排： 目標公司應于成交日后一個月內向各受讓方遞交目標股份相關股份證書正本。 五、出售股權的目的和對公司的影響 面對行業增速放緩和日趨嚴峻的競爭環境，過去三個季度， TCL 通訊科技業績同比 顯著下滑。 2017 年上半年， TCL 通訊科技實現通訊設備及其它產品銷量合計 2,116.9 萬 臺，同比下降 36.2%；實現銷售收入 68.7 億元人民幣，同比下降 26.1%；虧損 8.52 億 元人民幣，同比下降 8.71 億元人民幣。雖然本公司正積極推進戰略調整、業務重組及組 織優化，但受海外手機市場低迷態勢延續、及內部組織及業務重組的影響， TCL 通訊科 技仍未走出業績低迷態勢。本次出售公司 49%的股權，一方面可以引入具備產業背景和 業務資源的外部投資人，有利于 TCL 通訊科技的股權結構優化并推動 TCL 通訊科技加速 轉型，重新建立競爭優勢；另一方面也可將降低 TCL集團持有 TCL通訊科技的股權比例， 有利于減少 TCL 集團股東分占的虧損。 本次引入的戰略投資者中， 紫光集團在手機芯片平臺、 射頻及混合信號芯片及存儲 器等核心器件領域具備深厚的產業鏈上游資源；云南城投于近期受讓了手機 ODM 服務商 聞泰科技股份有限公司 8.8%的股權，并在半導體硅片領域進行了系列的投資布局。 受讓 方 C 團隊在通訊及消費電子行業具備較為豐富的管理與投資經驗。 本次重組將加速 TCL 通訊科技的戰略調整和業務重組，繼續優化組織架構、提效降 本、提升運營效率。本公司有信心實現通訊業務業績的逐步改善。 六、 授權事項 本公司董事會授權本公司董事長或其授權代表全權辦理本次交易的具體事項，包括 但不限于確定交易文件的最終文本，簽署交易文件（包括后續補充協議），辦理本次交易 涉及的相關外部審批/核準/備案/登記手續（如需）。 特此公告。 TCL 集團股份有限公司 董事會 2017 年 10 月 9 日
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