當(dāng)升科技:2017年第二次臨時股東大會的法律意見書
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北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
2017年第二次臨時股東大會的
法律意見書
致：北京當(dāng)升材料科技股份有限公司
北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受北京當(dāng)升材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）的規(guī)定，對本次股東大會進(jìn)行見證并出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司本次股東大會的有關(guān)文件和材料。
本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復(fù)印件等材料、口頭證言均符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，有關(guān)副本、復(fù)印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格、會議表決程序及表決結(jié)果是否符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見，不對會議審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供公司本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，本所律師對公司所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
經(jīng)查驗(yàn)，根據(jù)公司第三屆董事會第二十六次會議的決議，公司于2017年8
月29日在指定媒體發(fā)布了《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司關(guān)于召開2017年第
二次臨時股東大會通知的公告》（以下簡稱“《會議通知》”）。《會議通知》內(nèi)容符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定。
本次股東大會于2017年9月19日（星期二）下午1:30在北京市豐臺區(qū)南
四環(huán)西路188號總部基地18區(qū)21樓十一層會議室舉行，會議召開的時間、地點(diǎn)
符合《會議通知》的內(nèi)容。
本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。網(wǎng)絡(luò)投票時間：2017年9月18日至2017年9月19日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2017年9月19日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時間為2017年9月18日下午3:00至2017年9月19日下午3:00期間的任意時間。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定。
二、 出席本次股東大會人員和會議召集人資格
本次股東大會的股權(quán)登記日為2017年9月13日。經(jīng)查驗(yàn)，出席本次股東大
會的股東及授權(quán)代理人共12名，所持具有表決權(quán)的股份數(shù)為102,394,672股，占
公司具有表決權(quán)股份總數(shù)的 27.9715%。其中，出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)
的代理人共7名，所持具有表決權(quán)的股份數(shù)為102,011,072股，占公司具有表決
權(quán)股份總數(shù)的27.8667%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共5名，所持具有表決權(quán)的股份
數(shù)為383,600股，占公司具有表決權(quán)股份總數(shù)的0.1048%。
本次股東大會由公司董事會召集，由公司董事于月光先生主持，公司部分董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級管理人員、見證律師列席了本次股東大會。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的人員和本次股東大會召集人的資格符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定。
三、 本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會就《會議通知》中列明的議案進(jìn)行了審議和表決。
（二）本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決，表決按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定計(jì)票、監(jiān)票，表決票經(jīng)清點(diǎn)后當(dāng)場公布。出席現(xiàn)場會議的股東及授權(quán)代理人未對現(xiàn)場投票的表決結(jié)果提出異議。
（三）經(jīng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次股東大會審議的議案表決結(jié)果如下：
1. 《關(guān)于江蘇當(dāng)升申請綜合授信并由公司提供擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：同意102,383,472股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9891%；反對11,200股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0109%；
無棄權(quán)票。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結(jié)果為：同意3,336,244股，占
出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的99.6654%；反對11,200股，
占出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.3346%，無棄權(quán)票。
該項(xiàng)議案表決通過。
2. 《關(guān)于續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計(jì)
機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：同意101,952,808股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.5685%；反對441,864股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0.4315%；
無棄權(quán)票。
其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結(jié)果為：同意2,905,580股，占
出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的86.8%；反對441,864股，占
出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的13.2%，無棄權(quán)票。
該項(xiàng)議案表決通過。
（四）本次股東大會召開情況已作成會議記錄，由出席會議的董事、董事會秘書、召集人、會議主持人簽字并存檔。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程序均符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
本法律意見書經(jīng)見證律師、本所負(fù)責(zé)人簽字并經(jīng)本所蓋章后生效。
（以下無正文）
（本頁為《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于北京當(dāng)升材料科技股份有限公司2017年
第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁）
北京市中倫律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張學(xué)兵 宋曉明
經(jīng)辦律師：
張一鵬
2017年9月19日
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