中環(huán)股份:未來三年股東回報(bào)規(guī)劃(2017-2019年)
天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司
未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017-2019 年）
為完善和健全天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“公司”）科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號―上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)發(fā)【2013】43 號）》及《天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司董事會結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂了《公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017年-2019年）》（以下簡稱“本規(guī)劃”）。具體內(nèi)容如下：
一、本規(guī)劃制定的原則
公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃是在綜合分析企業(yè)整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來經(jīng)營情況、未彌補(bǔ)虧損情況、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸融資環(huán)境等情況，平衡股東的短期利益和長期利益的基礎(chǔ)上做出的安排。
二、利潤分配政策
（一）利潤分配原則：
公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，重視對投資者的合理投資回報(bào)，兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，以可持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益為宗旨，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求情況下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。公司董事會和股東大會對利潤分配政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和論證過程中應(yīng)充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見，并嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。
（二）利潤分配的形式及優(yōu)先順序：
1、公司可采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式；
2、經(jīng)公司股東大會審議通過，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
（三）公司現(xiàn)金分紅的條件：
公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，足額提取法定公積金、任意公積金后，在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅方式。公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足以下條件：1、在擬定公司利潤分配方案的上一月月末，公司貨幣資金余額較公司擬分配現(xiàn)金股利的金額多出至少5,000萬元；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：
（1）公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或
超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且超過5,000萬；
（2）公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或
超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。
（四）股票分紅的條件
根據(jù)累計(jì)可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
（五）利潤分配的期間間隔和比例
在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司最近三年以現(xiàn)金的方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
“重大資金支出安排”的標(biāo)準(zhǔn)參照前述“重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出”標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
（六）利潤分配政策的修訂程序
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。調(diào)整利潤分配政策的議案需提交董事會、股東大會審議。
有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會制定，并經(jīng)全體獨(dú)立董事認(rèn)可后方能提交董事會審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見。
調(diào)整利潤分配政策的議案應(yīng)在董事會審議通過后提交股東大會批準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議修改利潤分配政策的議案時需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。審議修改利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅時，應(yīng)充分聽取股東（特別是中小股東）的意見。
監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政策的執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。
（七）利潤分配方案的制定和決策機(jī)制
1、公司董事會結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事、監(jiān)事的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預(yù)案；獨(dú)立董事也可以在征集中小股東意見的基礎(chǔ)上提出利潤分配預(yù)案，直接提交董事會審議。
董事會或獨(dú)立董事提出的利潤分配預(yù)案需經(jīng)全體獨(dú)立董事認(rèn)可后方能提交董事會審議。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確意見。
公司股東大會審議利潤分配方案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的
1/2以上通過。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主
動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
2、若董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)對此發(fā)表獨(dú)立意見，并公司披露現(xiàn)金分紅政策在本報(bào)告期的執(zhí)行情況
3、公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，在定期報(bào)告中披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策在本報(bào)告期的執(zhí)行情況，并且說明是否合法合規(guī)。
4、公司董事會擬訂、審議、執(zhí)行具體的利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和本章程規(guī)定的利潤分配政策。
（八）若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在實(shí)施現(xiàn)金分紅時扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。
三、未來三年（2017―2019年）具體股東回報(bào)規(guī)劃
1、公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。公司分配股利時，優(yōu)先進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
2、未來三年內(nèi)，如果公司達(dá)到現(xiàn)金分紅條件，將積極采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)行利潤分配，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。如果未來三年內(nèi)公司凈利潤保持持續(xù)較快增長，公司可提高現(xiàn)金分紅比例，或在滿足發(fā)放股票股利的條件下，實(shí)施股票股利分配，加大對股東的回報(bào)力度。未來三年，公司正處于快速發(fā)展的關(guān)鍵時期，為了滿足快速發(fā)展中所需資金，同時為了充分保護(hù)公司全體股東的現(xiàn)金分紅權(quán)益，公司計(jì)劃未來三年各期如進(jìn)行利潤分配時，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。
3、在符合分紅條件情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。
4、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃》，根據(jù)公司預(yù)計(jì)經(jīng)營狀況、股東、獨(dú)立董事的意見，確定該時段的股東回報(bào)規(guī)劃。
天津中環(huán)半導(dǎo)體股份有限公司董事會
2017年9月29日
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