銀星能源:第七屆董事會第八次臨時會議決議公告
證券代碼：000862 證券簡稱：銀星能源 公告編號：2017-106
寧夏銀星能源股份有限公司
第七屆董事會第八次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱公司）董事會于2017
年9月19日以電子郵件的方式向全體董事發(fā)出召開第七屆董事
會第八次臨時會議的通知。本次會議于2017年10月9日以通訊
表決的方式召開。本次會議應(yīng)參加會議的董事9人，實際參加會
議的董事9人。會議由董事長高原先生主持，公司監(jiān)事會3名監(jiān)
事和高級管理人員列席了董事會。本次會議的通知、召開、表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
（一）經(jīng)關(guān)聯(lián)董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、歐朝陽先生回避表決后，以 4 票同意、0 票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，公司董事會審議通過了《關(guān)于公司與中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司簽訂
<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償框架協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議的議案》。
公司發(fā)行股份購買中鋁寧夏能源集團(tuán)有限公司持有的寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司50%股權(quán)，公司與中鋁寧夏能源集團(tuán)
有限公司根據(jù)《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第八條的規(guī)定，同意就雙方簽署的附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償框架協(xié)議》中有關(guān)回購股份數(shù)量的約定進(jìn)行調(diào)整，并簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償框架協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》。待本次交易目標(biāo)資產(chǎn)評估定價及其他相關(guān)具體細(xì)節(jié)確定后，交易雙方還將依據(jù)該等協(xié)議的原則簽訂正式的利潤補(bǔ)償協(xié)議。
（二）經(jīng)關(guān)聯(lián)董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、歐朝陽先生回避表決后，以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，公司董事會審議通過了《關(guān)于評估方式的選擇依據(jù)和評估結(jié)果合理性的議案》。
公司聘請北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)寧夏銀儀風(fēng)力發(fā)電有限責(zé)任公司50%股權(quán)進(jìn)行評估，公司董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，在詳細(xì)核查了有關(guān)評估事項后，就標(biāo)的資產(chǎn)分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估的估值差異的原因、評估方法的選擇依據(jù)和評估結(jié)果的合理性發(fā)表如下意見：一、兩種評估方法的估值結(jié)果差異較大的原因
本次預(yù)估采用的兩種評估方法分別為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。
（一）企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估方法。其中固定資產(chǎn)的評估方法為重置成本法，介紹如下：
1、房屋建筑物類資產(chǎn)評估
房屋建筑物采用重置成本法評估。所謂重置成本法是指按評估時點的市場條件和被評估建筑物的結(jié)構(gòu)特征計算重置同類建筑物所需投資（簡稱重置價格）乘以該建筑物綜合評價的成新率確定房屋建筑物價值的一種方法。
基本公式：
評估值=重置全價×成新率
重置全價=建安工程造價＋前期及其它費用＋資金成本
2、設(shè)備類資產(chǎn)評估采用重置成本法，即在持續(xù)使用的前提下，以重新購置該項資產(chǎn)的現(xiàn)行市值為基礎(chǔ)確定重置成本，同時通過現(xiàn)場勘察和綜合技術(shù)分析確定成新率，據(jù)此計算評估值。其計算公式為：
設(shè)備評估值=設(shè)備重置成本×綜合成新率
（二）企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。收益法是從企業(yè)獲利能力的角度衡量企業(yè)的價值，建立在經(jīng)濟(jì)學(xué)的預(yù)期效用理論基礎(chǔ)上。
本次收益法采用的模型為企業(yè)股權(quán)現(xiàn)金流兩階段永續(xù)模型。
具體思路如下：
首先，預(yù)測第一階段，即基準(zhǔn)日至公司現(xiàn)有項目結(jié)束時點（第一個經(jīng)營期末）的各年股權(quán)現(xiàn)金流量，計算出該階段現(xiàn)金流的凈現(xiàn)值；
其次，預(yù)測永續(xù)階段的現(xiàn)金流量。按照基準(zhǔn)日的政策和宏觀環(huán)境，參照第一個經(jīng)營期的現(xiàn)金流量，按照合理的成本費用進(jìn)行調(diào)整，計算出一個標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營期的合理現(xiàn)金流凈現(xiàn)值。將該理論凈現(xiàn)值年金化處理，再以該年金來進(jìn)行永續(xù)計算，計算出永續(xù)階段的凈現(xiàn)值，并折回到基準(zhǔn)日時點。
最后，將兩個階段的凈現(xiàn)值相加，加減公司未參與未來收益預(yù)測的資產(chǎn)和負(fù)債，得出公司的股權(quán)價值。
本次評估資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值較低的主要原因是，機(jī)器設(shè)備風(fēng)機(jī)由于價格下降，導(dǎo)致重置成本較低，而設(shè)備的重置成本下降并不影響企業(yè)正常的盈利能力，反而降低了未來的資本性支出金額，因此本次評估收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果差異較大是合理的。
二、選擇收益法作為結(jié)論的理由
本次評估目的是銀星能源發(fā)行股份購買中鋁寧夏能源集團(tuán)持有的風(fēng)電類資產(chǎn)，一方面，中鋁寧夏能源集團(tuán)持有的風(fēng)電類資產(chǎn)具有獨立獲利能力，未來收益能夠可靠流入被評估單位，被評估單位的成本能夠可靠計量，且具有持續(xù)經(jīng)營能力；另一方面，本次交易目的之一系通過收購未來盈利能力強(qiáng)的資產(chǎn)來增厚上市公司的每股收益。收益法評估結(jié)果更能客觀反映標(biāo)的資產(chǎn)的內(nèi)在價值，服務(wù)于本次評估目的。所以，本次評估以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次評估綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例和準(zhǔn)則，符合交易標(biāo)的的實際情況，評估方法選取理由充分，評估定價具備公允性。
上市公司董事會認(rèn)為，評估機(jī)構(gòu)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法分別對標(biāo)的資產(chǎn)的價值進(jìn)行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，實施了必要的評估程序，對標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的市場價值進(jìn)行了評估，所選用的評估方法合理，與評估目的相關(guān)。評估機(jī)構(gòu)對本次重組標(biāo)的資產(chǎn)評估所采用的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等評估參數(shù)取值合理，具體工作中按資產(chǎn)評估準(zhǔn)則等法規(guī)要求執(zhí)行了現(xiàn)場核查，取得了相應(yīng)的證據(jù)資料，評估結(jié)果具備合理性。
上市公司獨立董事認(rèn)為，評估機(jī)構(gòu)在評估方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點和資產(chǎn)的實際狀況，評估方法選擇恰當(dāng)、合理，評估方法與評估目的的相關(guān)性一致，交易定價具有公允性、合理性。
公司已在預(yù)案（修訂稿）“重大風(fēng)險提示”之“一、本次交易相關(guān)風(fēng)險”以及“第九節(jié) 風(fēng)險因素”之“本次交易相關(guān)風(fēng)險”中補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：
“（五）估值差異風(fēng)險
在持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)條件下，標(biāo)的資產(chǎn)以2017年5月31日為
評估基準(zhǔn)日，截至2017年5月31日，銀儀風(fēng)電凈資產(chǎn)賬面價值
為32,744.87萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)評估價值為10,457.43萬元，
減值額為 22,287.44 萬元，減值率為 68.06%。收益法預(yù)評估值
33,022.43萬元，增值額277.57萬元，增值率0.85%。
本次交易由于選用收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估結(jié)果存在較大差異，而收益法是基于一系列假設(shè)并基于對未來的預(yù)測進(jìn)行評估。如果資產(chǎn)評估中的假設(shè)條件并未如期發(fā)生，宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境發(fā)生不利變化或者標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生其他不利變化，均可能使標(biāo)的公司的實際盈利能力和估值發(fā)生較大變化。本次交易標(biāo)的被評估機(jī)器設(shè)備風(fēng)機(jī)由于價格下降重置成本較低，導(dǎo)致交易作價差異較大。因此，提請投資者注意標(biāo)的資產(chǎn)估值差異較大的風(fēng)險。
（三）經(jīng)關(guān)聯(lián)董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、歐朝陽先生回避表決后，以 4 票同意、0 票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，公司董事會審議通過了《關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函回復(fù)的議案》。
2017年9月6 日，公司收到深圳證券交易所《關(guān)于對對寧
夏銀星能源股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函〔2017〕第22號）（以下簡稱《問詢函》），根據(jù)《問詢函》的要求，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真的研究分析，編制了《關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)》。
具體內(nèi)容詳見于2017年10月10日在《證券時報》、《證券
日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于深圳證券交易所重組問詢函的回復(fù)》。
（四）經(jīng)關(guān)聯(lián)董事高原先生、吳解萍女士、王彥軍先生、馬建勛先生、歐朝陽先生回避表決后，以 4 票同意、0 票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，公司董事會審議通過了《關(guān)于
<寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）>
及其摘要的議案》。 根據(jù)中國證監(jiān)會2017年9月21日新修訂的《公開發(fā)行證券 的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號――上市公司重大資產(chǎn) 重組（2017 年修訂）》，公司對深圳證券交易所問詢函進(jìn)行了回 復(fù)，并且修訂了《寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。 具體內(nèi)容詳見于2017年10月10日在《證券時報》、《證券 日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于
<寧夏銀星能源股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案及摘要（修訂稿）》。 三、備查文件 1.經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議； 2.深交所要求的其它文件。 特此公告。 寧夏銀星能源股份有限公司 董事會 2017年10月10日 < re>
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