凱盛科技關于全資子公司吸收合并的公告
證券代碼：600552 證券簡稱：凱盛科技 公告編號：2017-028
凱盛科技股份有限公司
關于全資子公司吸收合并的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
蚌埠中恒新材料科技有限責任公司（以下簡稱“中恒公司”）及蚌埠華洋粉體技術有限公司（以下簡稱“華洋公司”）是凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）下屬全資子公司，兩家公司產品均為鋯系粉體材料，部分下游客戶重疊，且主要原材料都為鋯英砂。為了便于集中管理，提高運營效率，使兩家子公司的資產、業務、人員、財務等各項資源得到有效整合，擬以中恒公司為主體吸收合并華洋公司，本次吸收合并完成后，合并方中恒公司繼續存續，被合并方華洋公司依法解散并注銷。
2017年5月17日，公司第六屆董事會第十六次會議以6票同意，0票反對，0
票棄權，審議通過了《關于中恒公司吸收合并華洋公司的議案》。
本次吸收合并不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，本次吸收合并在公司董事會的審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
一、吸收合并各方的基本情況
1、合并方
公司名稱：蚌埠中恒新材料科技有限責任公司
注冊成立時間：2007年11月14日
統一社會信用代碼： 91340300669454530D
公司類型：有限責任公司
公司住所：蚌埠市龍錦路東側（凱盛玻璃新材料科技產業園內）
法定代表人：王永和
注冊資本：34,142.7217萬元人民幣
經營范圍：無機新材料的技術轉讓、技術開發、技術開發、技術咨詢、技術服務及相關產品的生產、銷售，化工原料的銷售，自營相關產品及技術的進出口業務。。
股東及其持股比例：本公司持有其100％股權。
截止2016年12月31日，中恒公司經審計的資產總額為92,000.00萬元人民幣，
負債總額為27,095.27萬元人民幣，所有者權益為64,904.73萬元人民幣，2016年
度實現營業收入55,287.01萬元人民幣，實現凈利潤6,702.06萬元人民幣。
截止2017年3月31日，中恒公司的資產總額為106,052.24萬元人民幣，負債
總額為39,844.63萬元人民幣，所有者權益為66,207.61萬元人民幣，2017年1－3
月實現營業收入13,569.40萬元人民幣，實現凈利潤1,302.88萬元人民幣。（以上
財務數據未經審計）
2、被合并方
公司名稱：蚌埠華洋粉體技術有限公司
注冊成立時間：1995年11月1日
統一社會信用代碼： 9134030014988975XD
公司類型：有限責任公司
公司住所：蚌埠市龍錦路東側（凱盛玻璃新材料科技產業園內）
法定代表人：王永和
注冊資本：1,000萬元人民幣
經營范圍：生產、銷售超細粉體，技術咨詢，新產品開發，經營建筑材料、非金屬礦產品以及上述產品的進出口業務。
股東及其持股比例：本公司持有其100％股權。
截止2016年12月31日，華洋公司經審計的資產總額為12,795.80萬元人民幣，
負債總額為7,050.96萬元人民幣，所有者權益為5,744.84萬元人民幣，2016年度
實現營業收入17,863.46萬元人民幣，實現凈利潤771.16萬元人民幣。
截止2017年3月31日，華洋公司的資產總額為12,220.09萬元人民幣，負債
總額為6,318.81萬元人民幣，所有者權益為5,901.28萬元人民幣，2017年1－3月
實現營業收入2,796.92萬元人民幣，實現凈利潤156.43萬元人民幣。（以上財務數
據未經審計）
二、吸收合并的方式、范圍及相關安排
1、吸收合并方式
以中恒公司為合并方，吸收合并華洋公司，合并完成后，中恒公司的注冊資本從目前的34,142.7217萬元人民幣變更為35,142.7217萬元人民幣（即原中恒公司、華洋公司的注冊資本額之和)。其中，本公司出資額為35,142.7217萬元人民幣，占合并后注冊資本的100%。本次吸收合并完成后，被合并方華洋公司依法予以解散并辦理注銷登記。
在本公司董事會審議通過《關于中恒公司吸收合并華洋公司的議案》后，中恒公司、華洋公司將依照法定程序辦理吸收合并的相關手續（包括但不限于編制資產負債表及財產清單，向商務主管部門、公司登記機關、稅務主管部門等政府有關部門辦理備案及/或變更登記及/或注銷登記，辦理資產移交和相關資產的權屬變更登記等）。
2、中恒公司吸收合并華洋公司后，華洋公司擁有或享有的所有資產、債權、權益以及所承擔的責任、債務全部轉移至中恒公司承繼，中恒公司以吸收合并后的公司全部資產對原中恒公司、華洋公司的全部債務承擔責任。
3、本次吸收合并完成后，華洋公司在因被吸收合并而解散前與相關當事人簽署的合同主體均變更為中恒公司，相關權利、義務全部由中恒公司承繼。
4、華洋公司現有在冊員工在本次吸收合并后將全部由中恒公司接收。
5、公司董事會授權中恒公司及華洋公司法定代表人王永和先生全權辦理與此次吸收合并有關的具體事宜。
三、吸收合并的原因及對公司的影響
本次吸收合并有利于新材料業務集中管理，提高運營效率，使中恒公司、華洋公司及本公司的資產、業務、人力、財務等各項資源得到有效整合，符合本公司的發展戰略。本次吸收合并不會對本公司的正常經營、財務狀況及盈利水平產生實質性影響，不會損害本公司及其股東特別是廣大中小股東的利益。
四、備查文件
1、公司第六屆董事會第十六次會議決議。
特此公告。
凱盛科技股份有限公司董事會
2017年5月18日
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