悅心健康:關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知
證券代碼：002162 證券簡稱：悅心健康 公告編號：2017-080
上海悅心健康集團股份有限公司
關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第六次會議于2017年9月28日召開，會議決定于2017年10月16日召開公司2017年第三次臨時股東大會，現將本次股東大會的有關事項公告如下：
一、召開會議基本情況
1、會議召集人：公司董事會
2、會議召開的合法性、合規性情況：經公司第六屆董事會第六次會議審議通過，決定召開2017年第三次臨時股東大會，召集程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
3、會議召開日期和時間：
（1）現場會議時間為：2017年10月16日13:30
（2）網絡投票時間為：
①通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2017年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2017年10月15日下午15:00時―2017年10月16日下午15:00時的任意時間。
4、股權登記日：2017年10月10日
5、會議召開方式：
（1）現場投票：股東本人出席現場會議或書面委托代理人出席現場會議，股東委托的代理人不必是公司的股東；
（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票、網絡投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現重復投票的以第一次有效投票結果為準。網絡投票包含證券交易系統和互聯網系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。
6、會議表決方式：現場記名書面投票與網絡投票相結合
7、出席對象：
（1）截至2017年10月10日下午15:00收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）本公司董事、監事和高級管理人員。
（3）本公司聘請的律師。
8、會議召開地點：上海市閔行區浦江鎮三魯公路2121號公司會議室
二、會議審議事項
1、合法性和完備性情況：本次會議審議事項經公司第六屆董事會第二次會議、第六屆董事會第六次會議審議通過后提交，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，各審議事項符合有關法律、法規和公司章程等的規定。
2、議程：
1）審議《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案》；
2）逐項審議《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》；
2.1、發行股份購買資產
2.1.1.交易方案及交易方式；
2.1.2.標的資產的定價及定價依據；
2.1.3.發行股票的種類和面值；
2.1.4.發行方式及發行對象；
2.1.5.定價基準日、定價依據和發行價格；
2.1.6.發行股份數量；
2.1.7.本次發行股票的鎖定期；
2.1.8.業績承諾及補償；
2.1.9.本次發行股份的上市地點；
2.1.10.期間損益歸屬；
2.1.11.標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；
2.1.12.公司滾存未分配利潤的處理；
2.1.13.本次發行決議的有效期；
2.2、發行股份募集配套資金
2.2.1.發行股票的種類和面值；
2.2.2.發行方式及發行對象；
2.2.3.定價基準日、定價依據和發行價格；
2.2.4.發行數量及募集配套資金總額；
2.2.5.募集配套資金用途；
2.2.6.鎖定期安排；
2.2.7.公司滾存未分配利潤的處理；
2.2.8.上市地點；
2.2.9.決議有效期；
3）審議《關于
<上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>
及其摘要的議案》；
4）審議《關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》；
5）審議《關于本次交易不構成
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第十三條規定的重組上市的議案》； 6）審議《關于本次交易符合
<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>
第四條規定的議案》； 7）審議《關于本次交易符合
<上市公司重大資產重組管理辦法>
第四十三條規定的議案》； 8）審議《關于公司股票價格波動是否達到
<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>
（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準的說明的議案》；9）審議《關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產協議>
的議案》； 10）審議《關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產協議之補充協議>
的議案》； 11）審議《關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產之盈利補償協議>
的議案》； 12）審議《關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產之盈利補償協議的補充協議>
的議案》； 13）審議《關于簽訂
<附條件生效的股份認購合同>
的議案》； 14）審議《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》； 15）審議《關于批準本次交易審計報告、評估報告及審閱報告的議案》； 16）審議《關于公司本次交易不存在攤薄上市公司每股收益情形的議案》；17）審議《關于公司未來三年（2017-2019年）股東回報規劃的議案》； 18）審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》；19）審議《關于增加經營范圍、變更注冊資本并修訂公司
<章程>
的議案》。 本次會議審議的全部議案將對中小投資者的表決結果進行單獨計票并予以披露。（中小投資者是指除上市公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。） 以上議案1-19為特別決議事項，需經出席股東大會的股東所持有的有效表決權三分之二以上通過。 以上議案1-16、議案18涉及關聯交易事項，關聯股東需回避表決。 以上議案8、9、11、13已經公司第六屆董事會第二次會議審議通過，其余議案已經第六屆董事會第六次會議審議通過，公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，會議決議已分別于2017年6月21日、2017年9月30日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）進行披露，公告編號：2017-049、2017-077。 三、現場會議登記方法 1、登記方法 1）登記時間：2017年10月13日9：00至16：00； 2）登記地點：上海市東諸安浜路165弄29號4樓。 3）登記方式： ①個人股東持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明等辦理登記手續；委托他人出席會議的，代理人應持委托人股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權委托書和代理人有效身份證件等辦理登記手續； ②法人股東應由法定代表人持本人身份證、持股憑證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明等辦理登記手續；法人股東的法定代表人委托他人出席會議的，代理人應持本人身份證、持股憑證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書、能證明法定代表人資格的有效證明等辦理登記手續； ③異地股東可以信函或傳真方式登記，不接受電話登記。 2、個人股東親自出席股東大會，應持股東賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會議的，代理人應持股東賬戶卡、股東有效身份證件、股東授權委托書和代理人有效身份證件。 3、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；法人股東的法定代表人委托他人出席會議的，代理人應持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書、能證明法定代表人資格的有效證明。 四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序 本次股東大會向股東提供網絡投票平臺，網絡投票包括交易系統投票和互聯網投票，網絡投票程序如下： （一）采用交易系統投票的投票程序 1、通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2017年10月16 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳證券交易所新股申購 業務操作。 2、投票期間，交易系統將掛牌一只投票證券，股東以申報買入委托的方式對表決事項進行投票： 3、股東投票的具體程序為： 投票證券代碼 證券簡稱 買賣方向 買入價格 362162 悅心投票 買入 對應申報價格 （1）輸入買入指令； （2）輸入投票證券代碼：362162 （3）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號，100.00元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2。每一議案應以相應的價格分別申報。股東對“總議案”進行表決，視為對所有議案表達相同意見。具體情況如下： 本次股東大會所有議案對應的申報價格為： 序號 議案內容 對應申報價格 總議案 本次股東大會所有議案 100.00元 議案1 關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯 1.00元 交易符合相關法律、法規規定的議案 議案2 關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯 2.00元 交易具體方案的議案 議案2.1 發行股份購買資產 - 議案2.1.1 交易方案及交易方式 2.01元 議案2.1.2 標的資產的定價及定價依據 2.02元 議案2.1.3 發行股票的種類和面值 2.03元 議案2.1.4 發行方式及發行對象 2.04元 議案2.1.5 定價基準日、定價依據和發行價格 2.05元 議案2.1.6 發行股份數量 2.06元 議案2.1.7 本次發行股票的鎖定期 2.07元 議案2.1.8 業績承諾及補償 2.08元 議案2.1.9 本次發行股份的上市地點 2.09元 議案2.1.10 期間損益歸屬 2.10元 議案2.1.11 標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任 2.11元 議案2.1.12 公司滾存未分配利潤的處理 2.12元 議案2.1.13 本次發行決議的有效期 2.13元 議案2.2 發行股份募集配套資金 - 議案2.2.1 發行股票的種類和面值 2.14元 議案2.2.2 發行方式及發行對象 2.15元 議案2.2.3 定價基準日、定價依據和發行價格 2.16元 議案2.2.4 發行數量及募集配套資金總額 2.17元 議案2.2.5 募集配套資金用途 2.18元 議案2.2.6 鎖定期安排 2.19元 議案2.2.7 公司滾存未分配利潤的處理 2.20元 議案2.2.8 上市地點 2.21元 議案2.2.9 決議有效期 2.22元 議案3 關于《上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購 3.00元 買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》 及其摘要的議案 議案4 關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金構 4.00元 成關聯交易的議案 議案5 關于本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理 5.00元 辦法》第十三條規定的重組上市的議案 議案6 關于本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重 6.00元 組若干問題的規定》第四條規定的議案 議案7 關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦 7.00元 法》第四十三條規定的議案 議案8 關于公司股票價格波動是否達到
<關于規范上市公 8.00元 司信息披露及相關各方行為的通知>
（證監公司字 [2007]128號）第五條相關標準的說明的議案 議案9 關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產協議>
的 9.00元 議案 議案10 關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產協議之 10.00元 補充協議>
的議案 議案11 關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產之盈利 11.00元 補償協議>
的議案 議案12 關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產之盈利 12.00元 補償協議的補充協議>
的議案 議案13 關于簽訂
<附條件生效的股份認購合同>
的議案 13.00元 議案14 關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、 14.00元 評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允 性的議案 議案15 關于批準本次交易審計報告、評估報告及審閱報告 15.00元 的議案 議案16 關于公司本次交易不存在攤薄上市公司每股收益情 16.00元 形的議案 議案17 關于公司未來三年（2017-2019年）股東回報規劃的 17.00元 議案 議案18 關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相 18.00元 關事宜的議案 議案19 關于增加經營范圍、變更注冊資本并修訂公司《章 19.00元 程》的議案 注：為便于股東在交易系統中對股東大會所有議案統一投票，公司增加一個“總議案”，對應的議案號為100，相應的申報價格為100.00元；股東對“總議案”進行投票視為對股東大會需審議的所有議案表達相同意見。股東對“總議案”和各議案都進行了投票，以第一次投票為準。 （4）對于各議案，在“委托股數”項下輸入表決意見： 表決意見種類 同意 反對 棄權 對應申報股數 1股 2股 3股 （5）確認委托完成。 4、計票原則：在計票時，同一表決只能選擇現場投票、網絡投票中的任意一種表決方式，如果重復投票，以第一次投票為準。即如果股東先對一項或多項議案投票表決，再對總議案投票表決，則以先投票的一項或多項議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案進行投票表決，再對一項或多項議案進行表決，則以總議案的表決為準。 5、注意事項： （1）對同一表決事項的投票只能申報一次，不能撤單； （2）多次申報的以第一次申報為準； （3）同一表決權既通過交易系統又通過網絡投票，以第一次為準；不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理； （4）如需查詢投票結果，請于投票當日下午18:00以后登錄深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網絡投票結果，或通過投票委托的證券公司營業部查詢。 6、投票舉例: （1）股權登記日持有“悅心健康”股票的投資者，對公司全部議案投同意票，其申報如下： 股票代碼 投票簡稱 買賣方向 申報價格 申報股數 362162 悅心投票 買入 100元 1股 （2）如某股東對議案1投贊成票，對議案3投棄權票，對議案2投反對票，申報順序如下： 股票代碼 投票簡稱 買賣方向 申報價格 申報股數 362162 悅心投票 買入 1.00元 1股 362162 悅心投票 買入 3.00元 3股 362162 悅心投票 買入 2.00元 2股 （二）采用互聯網投票操作具體流程： 1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年10月15日下午15：00，結束時間為2017年10月16日下午15：00。 2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。股東獲取身份認證的具體流 程為： （1）申請服務密碼的流程： 投資者登陸深交所網站（網址：http://www.szse.cn）、互聯網投票系統（網址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相關系統開設“深交所密碼服務專區”，進行服務密碼的申請。投資者申請服務密碼，須先在“密碼服務專區”注冊，再通過深交所交易系統激活服務密碼。 投資者在“深交所密碼服務專區”填寫相關信息并設置服務密碼，如果注冊成功，系統將返回一個校驗號碼。校驗號碼的有效期為七日。 投資者通過深交所交易系統激活服務密碼，申報規定如下： 1）買入“369999”證券，證券簡稱為“密碼服務”； 2）“申購價格”項填寫1.00元； 3）“申購數量”項填寫網絡注冊返回的校驗號碼。 服務密碼可以在申報五分鐘后成功激活。 （2）申請數字證書的，可向深交所認證中心（網址：http://ca.szse.cn）申請數字證書。 3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄：http://wltp.cninfo.com.cn 在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。 五、其他 1、聯系方式 聯系人：周小姐 電話：021-52383315 傳真：021-52383305 地址：上海市東諸安浜路165弄29號4樓 郵編：200050 2、本次會議會期半天，參加會議人員的食宿及交通費用自理。 六、備查文件 1、第六屆董事會第二次會議決議； 2、第六屆董事會第六次會議決議； 3、深圳證券交易所要求的其他文件。 特此公告。 上海悅心健康集團股份有限公司 董事會 二○一七年九月二十九日 上海悅心健康集團股份有限公司 2017年第三次臨時股東大會授權委托書 截止2017年10月10日，本人（本單位） 持有上海悅心健康 集團股份有限公司股普通股，茲委托（身份證號:） 出席上海悅心健 康集團股份有限公司2017年第三次臨時股東大會（并代為行使表決權）（并按以 下意思表示代為行使表決權）： 序號 議案 贊成 反對 棄權 1 關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合相 關法律、法規規定的議案 2 關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方 案的議案 2.1 發行股份購買資產 2.1.1 交易方案及交易方式 2.1.2 標的資產的定價及定價依據 2.1.3 發行股票的種類和面值 2.1.4 發行方式及發行對象 2.1.5 定價基準日、定價依據和發行價格 2.1.6 發行股份數量 2.1.7 本次發行股票的鎖定期 2.1.8 業績承諾及補償 2.1.9 本次發行股份的上市地點 2.1.10 期間損益歸屬 2.1.11 標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任 2.1.12 公司滾存未分配利潤的處理 2.1.13 本次發行決議的有效期 2.2 發行股份募集配套資金 2.2.1 發行股票的種類和面值 2.2.2 發行方式及發行對象 2.2.3 定價基準日、定價依據和發行價格 2.2.4 發行數量及募集配套資金總額 2.2.5 募集配套資金用途 2.2.6 鎖定期安排 2.2.7 公司滾存未分配利潤的處理 2.2.8 上市地點 2.2.9 決議有效期 3 關于《上海悅心健康集團股份有限公司發行股份購買資產并募 集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案 4 關于公司本次發行股份購買資產并募集配套資金構成關聯交易 的議案 5 關于本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十 三條規定的重組上市的議案 6 關于本次交易符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題 的規定》第四條規定的議案 7 關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十 三條規定的議案 關于公司股票價格波動是否達到
<關于規范上市公司信息披露 8 及相關各方行為的通知>
（證監公司字[2007]128號）第五條相 關標準的說明的議案 9 關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產協議>
的議案 10 關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產協議之補充協議>
的 議案 11 關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產之盈利補償協議>
的 議案 12 關于簽訂附條件生效的
<發行股份購買資產之盈利補償協議的 補充協議>
的議案 13 關于簽訂
<附條件生效的股份認購合同>
的議案 14 關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與 評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案 15 關于批準本次交易審計報告、評估報告及審閱報告的議案 16 關于公司本次交易不存在攤薄上市公司每股收益情形的議案 17 關于公司未來三年（2017-2019年）股東回報規劃的議案 18 關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議 案 19 關于增加經營范圍、變更注冊資本并修訂公司《章程》的議案 本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束。 委托人（簽名）： 委托人股東賬號： 委托人營業執照注冊（身份證）號： 簽署日期： （個人股東簽名或蓋章，法人股東由法定代表人簽名或蓋章并加蓋法人單位印章）
相關閱讀：
驗證碼：
