銀河電子:關于公司2014年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖的公告
證券代碼：002519 證券簡稱：銀河電子 公告編號：2017-047
關于公司2014年限制性股票激勵計劃
暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次符合解鎖條件的激勵對象共計2人；
2、本次限制性股票解鎖數量為244,800股，占目前公司總股本的0.0214%；
3、本次限制性股票在相關部門辦理完成解鎖手續后、上市流通前，公司將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。
江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司2014年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》。根據公司《2014 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”或“本計劃”）和《2014 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關規定，公司激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已成就，同意董事會根據股東大會的授權，按照相關規定為符合解鎖條件的2名激勵對象辦理解鎖事宜，具體情況如下：
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、2014年11月27日，公司召開第五屆董事會第十九次會議，會議審議
通過《江蘇銀河電子股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘
要》、《江蘇銀河電子股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦
法》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜》。
2、2014年11月27日，公司召開第五屆監事會第十五次會議，對本次激勵
計劃的激勵對象名單進行核查，并審議通過《江蘇銀河電子股份有限公司 2014
年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《江蘇銀河電子股份有限公司 2014
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于核實
<江蘇銀河電子股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃>
激勵對象名單的議案》。
3、在董事會、監事會審議通過相關議案后，公司向中國證監會上報了申請備案材料。
4、2014年12月22日，公司《2014年限制性股票激勵計劃（草案）》獲得
證監會備案無異議。
5、2015年1月12日，公司召開2015年第一次臨時股東大會審議通過了《江
蘇銀河電子股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《江
蘇銀河電子股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、以及
《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜》以及《關于將持股 5%以上主要股東張紅先生近親屬周文先生作為股權激勵對象的議案》。
6、2015年1月15日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議和第五屆監
事會第十六次會議，審議通過了《關于對2014年限制性股票激勵計劃進行調整
的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。鑒于部分激勵對象因個人財務狀況放棄擬授予的限制性股票以及個別激勵對象因個人原因離職而失去激勵對象資格，董事會同意將首次授予激勵對象由152人調整為145人，首次授予的限制性股票數量由700萬股調整為685.5萬股，因曹飛先生和徐敏女士在首次授予前6個月內發生減持公司股票的行為，則將自其最后一次減持公司股票之日起6個月后向其授予。因此，本次激勵計劃首次實際授予激勵對象共143人，首次授予限制性股票共661.5萬股。預留部分的限制性股票數量不變。
7、2015年1月29日，公司完成了首次向141名激勵對象授予657.50萬股
限制性股票的授予登記工作。
在確定授予日后的資金繳納、股份登記過程中，原激勵對象肖忠因個人原因離職而失去本次認購2萬股限制性股票的權利，原激勵對象王劍因個人資金問題自愿放棄擬認購的2萬股限制性股票，因此，公司限制性股票激勵計劃首次實際向141名激勵對象授予657.50萬股限制性股票。
8、2015年6月17日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監
事會第二十次會議，審議通過了《關于對預留限制性股票數量進行調整的議案》、《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。鑒于公司已于2015年5月14日實施完畢2014年度權益分派相關工作，董事會同意將預留限制性股票數量由50萬份調整為100萬份，同意向2名激勵對象授予100萬股預留限制性股票。 9、2015年7月3日，公司完成了向吳剛和白曉�F兩名激勵對象授予100萬股限制性股票的授予登記工作。
10、2015年8月24日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監
事會第二十二次會議，審議通過了《關于調整公司限制性股票激勵計劃回購價格的議案》和《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。鑒于公司已于2015年5月14日實施完畢2014年度權益分派工作，董事會同意將首次授予部分限制性股票的回購價格由12.77元/股調整為6.185元/股，預留部分限制性股票的回購價格不變，為8.29元/股；鑒于部分激勵對象離職，董事會同意以6.185元/股的價格回購其持有的已不符合解鎖條件的限制性股票共計9萬股。截止2015年11月2日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續。
11、2015年8月27日，公司召開五屆董事會第二十九次會議和第五屆監事
會第二十三次會議，審議通過了《關于調整公司暫緩授予部分限制性股票數量和授予價格的議案》、《關于向部分激勵對象授予限制性股票的議案》。鑒于公司已于2015年5月14日實施完畢2014年度權益分派工作，董事會同意將暫緩授予部分的限制性股票數量由24萬股調整為48萬股，授予價格由12.77元/股調整為6.185元/股；董事會同意向2名暫緩授予限制性股票的激勵對象共授予限制性股票48萬股，并確定本次限制性股票的授予日為2015年8月27日。該暫緩授予部分限制性股票登記工作已于2015年9月11日完成。
12、2016年4月21日，公司召開五屆董事會第三十八次會議和第五屆監事
會第三十次會議，審議通過了《關于公司2014年限制性股票激勵計劃首次授予
的限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》，公司2014年限制性股票激勵計劃首
次授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已成就，同意董事會根據股東大會的授權，按照相關規定為符合解鎖條件的139名激勵對象辦理解鎖事宜。監事會對符合解鎖條件的激勵對象名單進行了核查并發表同意意見。該解鎖事宜已于2016年4月29日辦理完成。
13、2016年8月29日，公司召開六屆董事會第六次會議和第六屆監事會第
四次會議，審議通過了《關于公司2014年限制性股票激勵計劃暫緩授予的限制
性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》，公司2014年限制性股票激勵計劃暫緩授予
的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已成就，同意董事會根據股東大會的授權，按照相關規定為符合解鎖條件的2名激勵對象辦理解鎖事宜。監事會對符合解鎖條件的激勵對象名單進行了核查并發表同意意見。該解鎖事宜已于2016年9月12日辦理完成。
14、2017年3月21日，公司召開第六屆董事會第十一次會議和第六屆監事
會第八次會議，審議通過了《關于調整2014年限制性股票激勵計劃回購價格及
回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。鑒于公司已于2016年5月24日實施完畢2015年度利潤分配方案相關工作，董事會同意將首次授予部分限制性股票的回購價格由6.185元/股調整為5.935元/股，預留部分限制性股票的回購價格由8.29元/股調整為8.04元/股；鑒于部分激勵對象離職，董事會同意以5.935元/股的價格回購其持有的已不符合解鎖條件的限制性股票共計4.2萬股。截至2017年5月12日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續。
15、2017年3月21日，公司召開第六屆董事會第十一次會議和第六屆監事
會第八次會議，審議通過了《關于公司2014年限制性股票激勵計劃首次授予第
二個解鎖期及預留授予第一個解鎖期可解鎖的議案》。公司2014年限制性股票激
勵計劃首次授予第二個解鎖期和預留授予第一個解鎖期解鎖條件已成就，同意董事會根據股東大會的授權，按照相關規定為符合解鎖條件的138名激勵對象辦理解鎖事宜。監事會對符合解鎖條件的激勵對象名單進行了核查并發表同意意見。
該解鎖事宜已于2017年4月5日辦理完成。
16、2017年7月20日，公司召開第六屆董事會第十三次會議和第六屆監事
會第十次會議，審議通過了《關于調整2014年限制性股票激勵計劃回購價格及
回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。鑒于公司已于2017年5月26日實施完畢2016年度權益分派方案相關工作，根據公司《2014年限制性股票激勵計劃》和《2014 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關規定，董事會同意將首次授予部分限制性股票的回購價格由5.935元/股調整為3.40元/股，預留部分限制性股票的回購價格由8.04元/股調整為4.64元/
股；鑒于原激勵對象王正兵因個人原因離職，董事會同意以3.40元/股的價格回
購其持有的已不符合解鎖條件的限制性股票共計40800股。
17、2017年9月1日，公司召開六屆董事會第十五次會議和第六屆監事會
第十二次會議，審議通過了《關于公司2014年限制性股票激勵計劃暫緩授予的
限制性股票第二個解鎖期可解鎖的議案》，公司2014年限制性股票激勵計劃暫緩
授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已成就，同意董事會根據股東大會的授權，按照相關規定為符合解鎖條件的2名激勵對象辦理解鎖事宜。監事會對符合解鎖條件的激勵對象名單進行了核查并發表同意意見。
二、關于滿足激勵計劃設定的第二個解鎖期解鎖條件的說明
根據激勵計劃規定，本計劃暫緩授予部分的限制性股票第二個解鎖期為自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內的最后一個交易日當日止，即2017年8月27日至2018年8月26日止，公司可申請解鎖其所獲授限制性股票總量30%的限制性股票。
根據公司《激勵計劃》和《2014年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
相關符合條件的條款，經逐條對照，情況如下表：
序號 公司激勵計劃規定的解鎖條件 激勵對象符合解鎖條件的情況說明
本公司未發生如下任一情形
1、最近一個會計年度財務會計報告被注
冊會計師出具否定意見或者無法表示意
1 見的審計報告； 公司未發生前述情形，滿足解鎖條件。
2、最近一年內因重大違法違規行為被中
國證監會予以行政處罰；
3、中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生如下任一情形
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或
宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中 激勵對象未發生前述情形，滿足解鎖條
2 國證監會予以行政處罰的； 件。
3、具有《公司法》規定的不得擔任公司
董事、監事、高級管理人員情形的；
4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有
關規定的。
3 第二個解鎖期公司層面業績條件：以2013以2013年扣除非經常性損益的凈利潤
年凈利潤為基數，公司2016年凈利潤增 10,784.27萬元為基數，公司2016年扣
長率不低于110%。 除非經常性損益的凈利潤為27,157.85
萬元，增長151.83%，滿足解鎖條件。
根據公司《2014年限制性股票激勵計劃 2016年，激勵計劃暫緩授予部分的2名
5 實施考核管理辦法》，激勵對象上一年度 激勵對象績效考核均為優秀，可以解鎖
績效考核為優秀或良好可以解鎖當期全 本次可解鎖的全部份額，滿足解鎖條件。
部或部分比例的份額。
經對照，公司滿足激勵計劃設定的暫緩授予部分的限制性股票第二個解鎖期的全部解鎖條件，激勵對象均符合激勵計劃規定解鎖條件。本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
三、本次可解鎖對象及可解鎖數量
根據激勵計劃規定的解鎖安排，本次符合解鎖條件的激勵對象共計 2 人，
申請解鎖的限制性股票數量共計244,800股，占公司目前總股本1,142,222,863
股的0.0214%，具體情況如下：
2014年 2016年 本次第
獲授的 度權益分 度權益 二個解 剩余未解
限制性 派實施后 已解鎖 分派實 鎖期可 禁限制性
姓名 職務 股票數 獲授股份 數量（萬 施后限 解鎖數 股票（萬
量(萬 數量（萬 股） 制性股 量（萬 股）
股) 股） 票數量 股）
（萬股）
曹飛 副總經理 12 24 7.2 28.56 12.24 16.32
徐敏 財務總監 12 24 7.2 28.56 12.24 16.32
合計 24 48 14.4 57.12 24.48 32.64
注：公司2014年度權益分派方案為：以公司現有總股本 284,080,955股為基數，向全
體股東每10股派發4元人民幣現金（含稅），同時以資本公積金向全體股東每 10股轉增
10股。該方案已于2015年5月實施完畢。
公司2016年度權益分派方案為：以公司現有總股本671,895,802股為基數，向全體股
東每10股派發 1.5元人民幣現金（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增7
股。該方案已于2017年5月實施完畢。
上述可解鎖的激勵對象名單和獲授數量與前期已披露的激勵對象名單和獲授數量不存在差異。
四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
公司董事會薪酬與考核委員會對公司2014年限制性股票激勵計劃暫緩授予
部分的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件滿足情況、激勵對象名單及可解鎖數量進行了核查，認為：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2014 年限制性股票激勵計劃》等的相關規定，激勵對象可解鎖限制性股票數量與其在考核年度內個人績效考核結果相符，且公司業績指標等其他解鎖條件已達成，可解鎖的激勵對象的主體資格合法、有效，同意公司按照《2014年限制性股票激勵計劃》等相關規定為2名符合解鎖條件的激勵對象辦理解鎖相關事宜。
五、獨立董事意見
公司獨立董事對2014年限制性股票激勵計劃暫緩授予部分的限制性股票第
二個解鎖期解鎖條件是否達成等事項進行了審查和監督，發表獨立意見如下：公司的業績指標、激勵對象及其個人績效考核等實際情況均符合《2014 年限制性股票激勵計劃》中對本計劃暫緩授予部分限制性股票的第二個解鎖期解鎖條件的要求，對激勵對象限制性股票限售安排、解鎖等事項未違反《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規及公司《2014 年限制性股票激勵計劃》的規定，未侵犯公司及全體股東的利益，公司激勵計劃暫緩授予部分第二個解鎖期的解鎖條件已經達成，激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數量與其在考核年度內個人績效考核結果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
六、監事會核查意見
根據公司《2014年限制性股票激勵計劃》和《2014年限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》相關規定，公司激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已成就，公司監事會對本次限制性股票激勵計劃第二個解鎖期可解鎖激勵對象名單進行核查后認為：公司2名激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計劃暫緩授予部分限制性股票的第二個解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵對象辦理相關解鎖手續。
七、法律意見書
經審核，律師發表意見：截至本法律意見書出具之日，公司2014年限制性
股票激勵計劃暫緩授予的限制性股票第二期解鎖的條件均已滿足；公司暫緩授予的限制性股票第二期解鎖事項已履行的程序符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。本次解鎖尚需履行信息披露義務并辦理相關手續。
八、備查文件
1、第六屆董事會第十五次會議決議
2、第六屆監事會第十二次會議決議
3、獨立董事對公司相關事項的獨立意見
4、關于江蘇銀河電子股份有限公司2014年限制性股票激勵計劃暫緩授予的
限制性股票第二期解鎖相關事項的法律意見書
特此公告。
江蘇銀河電子股份有限公司董事會
2017年9月1日
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