贛鋒鋰業(yè):關(guān)于完成回購注銷李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補(bǔ)償股份的公告
證券代碼：002460 證券簡稱：贛鋒鋰業(yè) 編號：臨2017-083
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司
關(guān)于完成回購注銷李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補(bǔ)償股份的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補(bǔ)償股份23,790,647
股，其中李萬春應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù) 16,653,453 股，胡葉梅應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)
7,137,194 股，以上應(yīng)補(bǔ)償股份占江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下
簡稱“贛鋒鋰業(yè)”或“公司”）回購前總股本752,695,526股的3.16%。
2、本次所補(bǔ)償?shù)墓煞?3,790,647股由公司以1元總價回購。
一、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金情況簡述2015年6月18日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司向李萬春等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】1227號），核準(zhǔn)公司向深圳市美拜電子有限公司（以下簡稱“美拜電子”）的原股東李萬春、胡葉梅（以下合稱“交易對方”）發(fā)行股份購買其持有的美拜電子100%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。其中，向李萬春發(fā)行 11,549,775 股，并支付7,707萬元現(xiàn)金，收購其所持美拜電子70%的股權(quán)；向胡葉梅發(fā)行 4,949,903 股，并支付3,303萬元現(xiàn)金，收購其所持美拜電子30%的股權(quán)。上述李萬春、胡葉梅獲發(fā)的贛鋒鋰業(yè)股份已于2015年7月21日在深圳證券交易所上市。
二、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況及減值測試結(jié)果
根據(jù)李萬春、胡葉梅與公司簽署的《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司與李萬春及胡葉梅之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“盈利補(bǔ)償協(xié)議”）、《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司與李萬春及胡葉梅之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議”），標(biāo)的資產(chǎn)2014年、2015年和2016年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤（指合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)，下同）不低于3,300萬元、4,300 萬元和5,600 萬元，否則應(yīng)按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利補(bǔ)償協(xié)議之 補(bǔ)充協(xié)議》的約定予以補(bǔ)償。
在補(bǔ)償測算期間屆滿后，公司與李萬春、胡葉梅應(yīng)共同聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并在補(bǔ)償測算期間最后一年的公司年度審計報告出具之前或之日出具相應(yīng)的減值測試審核報告。如標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生減值，則李萬春、胡葉梅應(yīng)對公司另行補(bǔ)償。
美拜電子 2016 年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通
合伙）審計，并于 2017年 4月 10 日出具了信會師報字[2017]第
ZA12246號《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司 2016 年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)
情況的專項(xiàng)審核報告》。經(jīng)審計的美拜電子 2016年度扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-806.07萬元，未完成 2016 年度
的業(yè)績承諾。
公司委托立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對美拜電子減值測試過程進(jìn)行了審核，并于 2017年 4月 10 日出具了信會師報字[2017]第ZA12247號《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司100%股權(quán)減值測試專項(xiàng)審核報告》，經(jīng)測試，2016年 12月 31 日，美拜電子100%股權(quán)的評估值為15681.01萬元，100%股權(quán)的賬面價值為36485.58萬元，美拜電子100%股權(quán)需要計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備20804.57萬元。
未完成業(yè)績承諾的原因及減值測試結(jié)果詳見公司于 2017年 4
月 12 日披露的《關(guān)于美拜電子2016年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及減值測
試結(jié)果的說明暨致歉公告》。
三、交易對方的業(yè)績承諾及減值測試補(bǔ)償約定
（一）盈利補(bǔ)償
根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定，若2014年、2015年和2016年標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)低于李萬春、胡葉梅凈利潤承諾數(shù)，則李萬春、胡葉梅須就不足部分向贛鋒鋰業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償。各方同意，首先以李萬春、胡葉梅于本次交易中認(rèn)購的且尚未出售的贛鋒鋰業(yè)股份進(jìn)行補(bǔ)償；若前述股份不足補(bǔ)償，則李萬春、胡葉梅進(jìn)一步以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
當(dāng)年的補(bǔ)償金額按照如下方式計算：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－已補(bǔ)償金額。
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量的計算公式為：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額÷發(fā)行股份價格
若公司在補(bǔ)償測算期間實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）
若公司在補(bǔ)償測算期間實(shí)施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅前金額為準(zhǔn)）×當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦哨M鋒鋰業(yè)以1元總價回購。公司應(yīng)在會計師
事務(wù)所出具審核意見后30個工作日內(nèi)召開董事會及股東大會審議關(guān)
于回購李萬春、胡葉梅應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶⒆N相關(guān)方案，并同步履行通知債權(quán)人等法律、法規(guī)關(guān)于減少注冊資本的相關(guān)程序。
如李萬春、胡葉梅尚未出售的股份不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由其以現(xiàn)金補(bǔ)償。公司應(yīng)在會計師事務(wù)所出具審核意見后10個工作日內(nèi)書面通知李萬春、胡葉梅，李萬春、胡葉梅應(yīng)在收到公司書面通知之日起10個工作日內(nèi)將相應(yīng)的補(bǔ)償現(xiàn)金支付至公司指定的銀行賬戶。 在各年計算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
（二）減值測試及補(bǔ)償
在補(bǔ)償測算期間屆滿后，公司與李萬春、胡葉梅應(yīng)共同聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)出具減值測試專項(xiàng)審核報告。如標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生減值，則李萬春、胡葉梅應(yīng)對贛鋒鋰業(yè)另行補(bǔ)償。
補(bǔ)償時，先以李萬春、胡葉梅因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足的部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝(標(biāo)的資產(chǎn)減值額－已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易發(fā)行股份的價格－已補(bǔ)償現(xiàn)金)/本次交易發(fā)行股份的價格。
如李萬春、胡葉梅于本次交易中認(rèn)購的且尚未出售的股份不足補(bǔ)償, 則李萬春、胡葉梅進(jìn)一步以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償, 應(yīng)補(bǔ)償金額=(應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)－已補(bǔ)償股份數(shù))×本次交易發(fā)行股份的價格。
標(biāo)的資產(chǎn)減值額為標(biāo)的資產(chǎn)在本次交易中的作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)評估值并排除補(bǔ)償測算期間內(nèi)的股東增資、接受贈與以及利潤分配的影響。
李萬春、胡葉梅因盈利差異及減值測試所產(chǎn)生的，應(yīng)最終向公司支付的股份補(bǔ)償與現(xiàn)金補(bǔ)償總計不超過標(biāo)的股權(quán)的交易總對價。
四、本次回購注銷的股份數(shù)量
根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》、《盈利補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定和立信會計師事務(wù)所《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司100%股權(quán)減值測試專項(xiàng)審核報告》，李萬春、胡葉梅2016年度分別應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量具體如下：
2014 2015 2016 合計
承諾凈利潤 33,000,000.00 43,000,000.00 56,000,000.00 132,000,000.00
實(shí)現(xiàn)凈利潤
（扣除非經(jīng)常性損益） 32,228,799.75 34,786,671.69 -8,060,692.58 58,954,778.86
標(biāo)的資產(chǎn)作價 367,000,000.00
發(fā)股價格 15.57 15.57 15.57
應(yīng)補(bǔ)償金額合計 2,144,170.39 24,979,711.98 203,087,849.68
(注1)
已補(bǔ)償金額 2,144,170.39 24,979,711.98
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額 2,144,170.39 22,835,541.59 185,210,182.95
(注2)
李萬春承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)
份額70% 1,500,919.27 15,984,879.11 129,647,128.07
胡葉梅承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)
份額30% 643,251.12 6,850,662.48 55,563,054.88
李萬春應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù) 96,398.16 1,026,646.06 16,653,452.55
(注3)
胡葉梅應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù) 41,313.50 439,991.17 7,137,193.95
(注3)
李萬春應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)
（向上取整） 96,399 1,026,647 16,653,453
胡葉梅應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)
（向上取整） 41,314 439,992 7,137,194
注 1：2014-2016年業(yè)績承諾期應(yīng)補(bǔ)償金額 =（132,000,000.00元
-58,954,778.86元）÷132,000,000.00元×367,000,000.00元=203,087,849.68元
根據(jù)盈利補(bǔ)償協(xié)議測算的 2016年應(yīng)補(bǔ)償金額 =203,087,849.68元
-2,144,170.39元-22,835,541.59元=178,108,137.70元
注 2：根據(jù)減值測試結(jié)果測算的 2016年應(yīng)補(bǔ)償金額 =367,000,000元
-156,810,105.07元-2,144,170.39元-22,835,541.59元=185,210,182.95元
因 185,210,182.95元> 178,108,137.70元，因此當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額取數(shù)值
185,210,182.95元
注3：公司因?qū)嵤?015年度利潤分配方案：以實(shí)施年度利潤分配時股權(quán)登
記日當(dāng)天的總股本為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.5
元（含稅）；以資本公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。所以2016年應(yīng)補(bǔ)償
的股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×2
李萬春應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=129,647,128.07元÷15.57元/股×2=16,653,452.55股
胡葉梅應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=55,563,054.88元÷15.57元/股×2=7,137,193.95股
李萬春應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（向上取整）=16,653,453股
胡葉梅應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（向上取整）=7,137,194股
以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦晒疽?元總價回購。
公司已向李萬春、胡葉梅支付回購應(yīng)補(bǔ)償股份價款人民幣1元，
立信會計師事務(wù)所已出具《驗(yàn)資報告》（信會師報字【2017】第ZA15448
號）。
2017年4月12日，公司在《證券時報》、《證券日報》以及巨
潮資訊網(wǎng)上刊登了《減資公告》，自公告日起 45 天內(nèi)公司未收到債
權(quán)人要求提供擔(dān)保或提前清償債務(wù)的請求。
2017年6月26日，公司完成了李萬春、胡葉梅2016年合計應(yīng)
補(bǔ)償股份23,790,647股的回購注銷事項(xiàng)。
五、本次業(yè)績補(bǔ)償回購事項(xiàng)已履行的審批程序
公司已經(jīng)于2017年4月10日召開的四屆二次董事會審議通過了
《關(guān)于深圳市美拜電子有限公司2016年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及減值
測試結(jié)果的議案》、《關(guān)于定向回購李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補(bǔ)
償股份及返還現(xiàn)金的議案》和《關(guān)于修訂公司章程的議案》；于2017
年5月10日召開的2016年年度股東大會審議通過了《關(guān)于定向回購
李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補(bǔ)償股份及返還現(xiàn)金的議案》和《關(guān)于
修訂公司章程的議案》。
臨2017-042贛鋒鋰業(yè)關(guān)于美拜電子2016年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
及減值測試結(jié)果的說明暨致歉公告刊登于2017年4月12日《證券時
報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
臨2017-043贛鋒鋰業(yè)關(guān)于定向回購李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)
補(bǔ)償股份及返還現(xiàn)金的公告刊登于2017年4月12日《證券時報》、
《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn。
六、本次回購注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)變化情況
1、本次回購注銷李萬春、胡葉梅2016年度應(yīng)補(bǔ)償股份23,790,647
股，其中李萬春應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù) 16,653,453 股，胡葉梅應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)
7,137,194股，以上應(yīng)補(bǔ)償股份占公司回購前總股本752,695,526股的
3.16%。
2、本次所補(bǔ)償?shù)墓煞?3,790,647股由公司以1元總價回購。
本次回購注銷完成后，公司股本結(jié)構(gòu)變化如下：
本次變動前 本次變動增 本次變動后
減（+，-）
數(shù)量 比例 回購注銷數(shù) 數(shù)量 比例
量
一、有限售條件股份 233,096,126 30.97% 23,790,647 209,305,479 28.72%
1、高管鎖定股 203,305,474 27.01% 203,305,474 27.9%
2、首發(fā)后限售股 29,790,652 3.96% 23,790,647 6,000,005 0.82%
二、無限售條件股份 519,599,400 69.03% 519,599,400 71.28%
三、股份總數(shù) 752,695,526 100.00% 23,790,647 728,904,879 100.00%
本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
本次回購注銷股后，按新股本728,904,879股攤薄計算，2016年
度，基本每股收益由0.62元/股變?yōu)?.64元/股，稀釋每股收益由0.62
元/股變?yōu)?.64元/股。
七、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷完成后，公司將產(chǎn)生投資收益18,521.02 萬元。本
事項(xiàng)不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。
八、備查文件
1、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報告》。
特此公告。
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司
董事會
2017年6月27日
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