多氟多:關(guān)于參與設(shè)立投資并購基金的公告
證券代碼：002407 證券簡稱：多氟多 公告編號(hào)：2017-100
多氟多化工股份有限公司
關(guān)于參與設(shè)立投資并購基金的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
多氟多化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于參與設(shè)立投資并購基金的議案》，同意公司參與設(shè)立鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）（暫定名，以工商登記部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）（以下簡稱“鷹潭投資”或“基金”）。具體情況如下：
一、概述
公司作為劣后級(jí)有限合伙人出資12500萬元，優(yōu)先級(jí)有限合伙人申萬宏源證券有限公司（以下簡稱申萬宏源）代表申萬宏源鄭航港區(qū)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱“鄭航資管計(jì)劃”）出資50000萬元、普通合伙人杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“嵩銀資產(chǎn)”）出資10萬元，共同發(fā)起設(shè)立鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）（暫定名，以工商登記部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）。
該投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《公司章程》屬公司董事會(huì)審批權(quán)限。
本次對(duì)外投資不處于以下期間：使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間；將募集資金用途變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后的十二個(gè)月內(nèi)（不含節(jié)余募集資金）；將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。
二、合作方介紹
1、申萬宏源證券有限公司（作為申萬宏源鄭航港區(qū)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃之管理人）
1.1法定代表人：李梅
1.2注冊(cè)資本：3300000萬人民幣
1.3住所：上海市徐匯區(qū)長樂路989號(hào)45層
1.4公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
1.5注冊(cè)號(hào)：310000000136970
1.6成立時(shí)間：2015年01月16日
1.7經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、融資融券、代銷金融產(chǎn)品、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)（以上各項(xiàng)業(yè)務(wù)限新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏以外區(qū)域），證券資產(chǎn)管理，證券承銷與保薦（限國債、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、政策性銀行金融債、企業(yè)債承銷），證券自營（除服務(wù)新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏區(qū)域證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶的證券自營外），股票期權(quán)做市，國家有關(guān)管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】
1.8 股東：申萬宏源集團(tuán)股份有限公司出資占比100%
1.9關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：申萬宏源與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排；未以直接或間接形式持有公司股份
1.10申萬宏源代表鄭航資管計(jì)劃出資，鄭航資管計(jì)劃已成立并生效
2、杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司
2.1法定代表人：張凱
2.2注冊(cè)資本：1000萬人民幣
2.3住所：杭州市上城區(qū)元帥廟后88號(hào)198室
2.4公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
2.5統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330102MA27YP270Q
2.6成立時(shí)間：2016年09月26日
2.7經(jīng)營范圍：服務(wù)：受托企業(yè)資產(chǎn)管理，投資管理。(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù))
2.8 股東情況：張凱出資占比40%，王文莉出資占比20%，河南中原航港實(shí)業(yè)
發(fā)展有限公司出資占比31%，賀君出資占比9%
2.9嵩銀資產(chǎn)已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行了登記備案程序
2.10關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：嵩銀資產(chǎn)與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排；未以直接或間接形式持有公司股份
三、投資基金基本情況
1.具體情況
基金名稱：鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）（暫定名，以工商登記部門核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）
基金規(guī)模：62510萬元
組織形式：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司
出資方式和出資進(jìn)度安排：
合伙人 認(rèn)繳出資 出資比 出資 完成出資
合伙人名稱 性質(zhì) 額 例 方式 時(shí)間
（萬元）
申萬宏源證券有限公司（作 優(yōu)先級(jí)有限 2018年12
為申萬宏源鄭航港區(qū)定向資 合伙人 50000 79.987% 貨幣 月31日前
產(chǎn)管理計(jì)劃之管理人）
多氟多化工股份有限公司 劣后級(jí)有限 12500 19.997% 貨幣 2018年12
合伙人 月31日前
杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司 普通合伙人 10 0.016% 貨幣 2024年12
月31日前
合計(jì) 62510 100%
投資期限：成立之日（以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為準(zhǔn)）起7年，可根據(jù)合伙人的約定延長或提前終止
退出機(jī)制：有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任，按照《合伙企業(yè)法》第四十三條至五十四條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行
會(huì)計(jì)核算方式：基金作為會(huì)計(jì)主體獨(dú)立核算
投資方向：新能源產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)股權(quán)投資
投資方式：采取股權(quán)投資的方式，在新能源產(chǎn)業(yè)鏈上選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè)或資產(chǎn)進(jìn)行投資，以達(dá)到對(duì)新能源產(chǎn)業(yè)整合的目的
2、基金的管理模式
（1）公司（劣后級(jí)合伙人）和申萬宏源（優(yōu)先級(jí)合伙人）為有限合伙人，嵩銀資產(chǎn)為執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）。嵩銀資產(chǎn)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）對(duì)基金的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受公司（劣后級(jí)合伙人）和申萬宏源（優(yōu)先級(jí)合伙人）的監(jiān)督。
（2）合伙人大會(huì)為合伙人之議事機(jī)構(gòu)，由各合伙人安排代表參加。合計(jì)持有實(shí)繳出資總額三分之二及以上的合伙人參與會(huì)議，合伙人大會(huì)方可有效召開。
（3）基金設(shè)立唯一投資決策機(jī)構(gòu)：投資決策委員會(huì)（以下簡稱：投委會(huì)），負(fù)責(zé)鷹潭投資的具體投資項(xiàng)目。投委會(huì)由3名委員組成，均由公司（劣后級(jí)有限合伙人）委派。投委會(huì)會(huì)議表決均采用書面形式，投委會(huì)各委員一人一票；表決意見只能為贊成或反對(duì)，不得棄權(quán)；表決意見不得附生效條件；投委會(huì)全部議案的表決須經(jīng)投委會(huì)全體委員三分之二通過方為有效；涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，必須經(jīng)全體投委會(huì)委員一致表決通過后方為有效決議。
（4）收益分配機(jī)制：
優(yōu)先級(jí)有限合伙份額預(yù)期收益率為6.4%/年，自基金資金投入項(xiàng)目公司或項(xiàng)目之日起，預(yù)期收益以申萬宏源（優(yōu)先級(jí)有限合伙人）各筆實(shí)繳出資存續(xù)規(guī)模按日計(jì)算，日預(yù)期收益率＝年預(yù)期收益率÷360。預(yù)期收益按自然季度分配，于每個(gè)自然季度末月21日收到投資收益后10個(gè)工作日內(nèi)分配。
普通合伙份額預(yù)期收益率為6.4%/年，自基金資金投入項(xiàng)目公司或項(xiàng)目之日起，預(yù)期收益以嵩銀資產(chǎn)（普通合伙人）各筆實(shí)繳出資存續(xù)規(guī)模按日計(jì)算，日預(yù)期收益率＝年預(yù)期收益率÷360。預(yù)期收益按自然季度分配，于每個(gè)自然季度末月21日收到投資收益后10個(gè)工作日內(nèi)分配。
劣后級(jí)有限合伙份額不設(shè)預(yù)期投資收益。
（5）鑒于基金的三名投委會(huì)委員均由公司委派，公司不再對(duì)基金擬投資標(biāo)的設(shè)置一票否決權(quán)。
3、公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不參與基金份額認(rèn)購；除擬委派相關(guān)人員在投委員會(huì)擔(dān)任委員外，無其他在基金任職的安排。
4、基金投資領(lǐng)域新能源產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)股權(quán)投資。未來收購的標(biāo)的存在與公司主營業(yè)務(wù)相近或相同的可能。如未來基金所投資或收購的項(xiàng)目與公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭，基金將采取合理措施解決同業(yè)競爭問題，不排除在相關(guān)項(xiàng)目的投資協(xié)議中約定上市公司具有優(yōu)先購買權(quán)的可能性。鑒于基金尚未開展投資活動(dòng)，當(dāng)前無法判斷基金投資事項(xiàng)是否可能導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易。未來基金運(yùn)作中如出現(xiàn) 構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，公司將嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等規(guī)定履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。
四、擬簽署相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容
(一) 《鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》主要內(nèi)容
1、合伙企業(yè)名稱：鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）
2、合伙目的：通過本基金投資業(yè)務(wù)開展，實(shí)現(xiàn)投資人良好的投資回報(bào)。
3、合伙模式：合伙企業(yè)由3個(gè)合伙人共同出資設(shè)立。其中，普通合伙人 1
個(gè)，有限合伙人2個(gè)。
優(yōu)先級(jí)有限合伙人：申萬宏源證券有限公司（作為申萬宏源鄭航港區(qū)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃之管理人）
劣后級(jí)有限合伙人：多氟多化工股份有限公司
普通合伙人：杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司
4、經(jīng)營范圍
從事非證券股權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)；項(xiàng)目投資；投資管理服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）（以工商注冊(cè)為準(zhǔn)）。
5、基金規(guī)模：62510萬元人民幣
6、認(rèn)繳出資額、出資方式
合伙人名稱 合伙人性質(zhì) 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例 出資方式
申萬宏源證券有限公司（作 優(yōu)先級(jí)有限
為申萬宏源鄭航港區(qū)定向 合伙人 50000 79.987% 貨幣
資產(chǎn)管理計(jì)劃之管理人）
多氟多化工股份有限公司 劣后級(jí)有限 12500 19.997% 貨幣
合伙人
杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公 普通合伙人 10 0.016% 貨幣
司
合計(jì) 62510 100%
7、存續(xù)期限：除非本協(xié)議另有約定，本合伙企業(yè)之存續(xù)期限自本合伙企業(yè)成立之日（以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為準(zhǔn)）起7年，可根據(jù)合伙人的約定延長或提前終止。
8、投資領(lǐng)域：新能源產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)股權(quán)投資
9、投資限制：合伙企業(yè)不得投資于上市公司股票;不得為任何企業(yè)提供擔(dān)保。
10、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行：
全體合伙人共同委托一個(gè)合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司。
執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。
11、有限合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他全部合伙人。合伙人向本合伙企業(yè)其他合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人全體同意，但優(yōu)先級(jí)有限合伙人向第三方轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，無需其他合伙人同意。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但各合伙人另有約定的除外。
12、作為普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意由劣后級(jí)有限合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間向普通合伙人按自然季度支付管理費(fèi)。管理費(fèi)于每個(gè)自然季度末月的21日（如遇節(jié)假日順延）及基金投資期屆滿時(shí)收取，每個(gè)投資收益核算期間內(nèi)管理費(fèi)的計(jì)算方式為：每個(gè)投資收益核算期間內(nèi)管理費(fèi)=∑本投資收益核算期間內(nèi)每日有限合伙人實(shí)際持有的剩余合伙份額*0.1%/360。
13、全體合伙人一致同意：聘請(qǐng)鄭州銀行股份有限公司優(yōu)勝北路支行為本合伙企業(yè)的基金保管銀行。
14、全體合伙人一致同意，如果虧損在本企業(yè)的總認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)，則先由普通合伙人、劣后級(jí)有限合伙人以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，不足以完全承擔(dān)的情況下，在遵守本協(xié)議以及相關(guān)協(xié)議內(nèi)容的基礎(chǔ)上，則由優(yōu)先級(jí)有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)。
（二）《優(yōu)先級(jí)有限合伙份額收購協(xié)議》（以下簡稱“收購協(xié)議”）
公司擬與優(yōu)先級(jí)有限合伙人申萬宏源簽署《收購協(xié)議》，該事項(xiàng)的具體內(nèi)容詳見2017年9月27日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于擬為投資并購基金優(yōu)先級(jí)資金份額提供回購事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào):2017-101）。
五、獨(dú)立董事意見
本次公司參與設(shè)立鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《章程》等的規(guī)定，其決策程序合法、有效，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，同意公司此次參與投資設(shè)立股權(quán)投資基金。
六、對(duì)公司的影響
本次投資是為滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，圍繞公司產(chǎn)業(yè)鏈重點(diǎn)投資布局新能源產(chǎn)業(yè)，借助投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢提升公司的投資能力，為全體股東創(chuàng)造價(jià)值。并購基金的成立有助于充分發(fā)揮合作伙伴在各自領(lǐng)域的資源優(yōu)勢，提升公司的綜合競爭力，符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
由于基金在投資過程中會(huì)受到經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、投資標(biāo)的經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，存在以下風(fēng)險(xiǎn)：
1、基金未能募集到足夠的資金以確保設(shè)立基金的風(fēng)險(xiǎn)；
2、存在未能尋求到合適的并購標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)；
3、存在因決策失誤或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致投資后標(biāo)的企業(yè)不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。
公司對(duì)本次對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性有充分的認(rèn)識(shí)，將結(jié)合整體宏觀經(jīng)濟(jì)走勢，深入了解和掌握行業(yè)發(fā)展方向，密切關(guān)注鷹潭投資設(shè)立后的管理、標(biāo)的項(xiàng)目的甄選、投資的實(shí)施過程以及投后管理的開展，切實(shí)降低和規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、相關(guān)承諾
公司本次認(rèn)購?fù)顿Y基金，不屬于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間；不屬于將募集資金用途變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后的十二個(gè)月內(nèi)；不屬于將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。
公司承諾：在公司本次認(rèn)購?fù)顿Y基金后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，不將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余募集資金），不將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。
九、其他
公司將持續(xù)跟進(jìn)投資進(jìn)展情況，并根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》等相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事會(huì)
2017年9月27日
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