*ST大港:2020年第一次臨時股東大會的法律意見書
江蘇世紀同仁律師事務所 關于江蘇大港股份有限公司 2020 年第一次 臨時股東大會的法律意見書 致：江蘇大港股份有限公司 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》（證監(jiān)會公告[2016]22 號）和《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2019 年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，本所受公司董事會的委托，指派本所律師出席公司 2020年第一次臨時股東大會，并就本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有效性等事項出具法律意見。 為出具本法律意見書，本所律師對本次臨時股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。 本所律師同意將本法律意見書隨公司本次臨時股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。 本所律師根據相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下： 一、關于本次臨時股東大會的召集、召開程序 1、本次臨時股東大會的召集 公司以通訊方式召開了第七屆董事會第十八次會議，決定于 2020 年 7 月 8 日召開本次臨時股東大會。公司已于 2020 年 6 月 23 日在《證券時報》和巨潮資 訊網站上刊登了《江蘇大港股份有限公司關于召開 2020 年第一次臨時股東大會的通知》。 上述會議通知中除載明本次臨時股東大會的召開時間、地點、股權登記日、 會議召集人、會議審議事項和會議登記方法等事項外，還包括了參加網絡投票的具體操作流程等內容。 經查，公司在本次臨時股東大會召開十五日前發(fā)出了會議通知。 2、本次臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為股東大會召開當日上午9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通過互聯網投票系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為股東大會召開當日上午 9:15 至下午 3:00 的任意時間。 經查，本次臨時股東大會已按照會議通知通過網絡投票系統(tǒng)為相關股東提供了網絡投票安排。 3、公司本次臨時股東大會的現場會議于 2020 年 7 月 8 日下午 2:30 在江蘇 鎮(zhèn)江新區(qū)大港通港路 1 號江蘇大港股份有限公司三樓會議室如期召開，會議由公司董事長王茂和先生主持，會議召開的時間、地點等相關事項符合本次臨時股東大會通知的要求。 經查驗公司有關召開本次臨時股東大會的會議文件和信息披露資料，本所律師認為，公司在法定期限內公告了本次臨時股東大會的召開時間、地點、股權登記日、會議召集人、會議審議事項、會議登記方法、網絡投票具體操作流程等相關事項，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定。 二、關于本次臨時股東大會出席人員及召集人資格 經本所律師查驗，出席本次臨時股東大會現場會議的股東（或股東代理人）和參加網絡投票的股東共 77 名，所持有表決權股份數共計 342,545,576 股，占公司有表決權股份總數的 59.0241%。其中：出席本次臨時股東大會現場會議的股東（或股東代理人）共計 2 名，所持股份數共計 337,444,131 股，占公司有表決權股份總數的 58.1451%。通過網絡投票的股東，按照深圳證券交易所有關規(guī)定進行了身份認證，根據深圳證券信息有限公司提供的投票表決結果，參加本次 臨時股東大會網絡投票的股東共計 75 名，所持有表決權股份數共計 5,101,445股，占公司有表決權股份總數的 0.8790%。 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員出席或列席了會議。 本次臨時股東大會由公司董事會召集，召集人資格符合公司《章程》的規(guī)定。 經查驗出席本次臨時股東大會現場會議與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托證書及對召集人資格的審查，本所律師認為，出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定；召集人資格合法、有效。 三、關于本次臨時股東大會的表決程序及表決結果 經本所律師核查，出席公司本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代理人和參加網絡投票的股東，以記名投票的表決方式就提交本次臨時股東大會審議且在公告中列明的事項進行了投票表決，并審議通過了以下議案： 1.《關于資產置換暨關聯交易的議案》 同意股數52,983,129股，占出席本次臨時股東大會有表決權股份總數的 99.9306%；反對股數20,000股，占出席本次臨時股東大會有表決權股份總數的0.0377%；棄權股數16,800股，占出席本次臨時股東大會有表決權股份總數的0.0317%。 其中，出席本次股東大會的中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)表決結果：同意股數5,064,645股，占出席會議有表決權中小投資者所持股份總數的99.2786%；反對股數20,000股，占出席會議有表決權中小投資者所持股份總數的0.3920%；棄權股數16,800股，占出席會議有表決權中小投資者所持股份總數的0.3293%。 2.《關于控股子公司鎮(zhèn)江固廢投資建設危廢安全填埋處置二期項目的議案》 同意股數342,524,076股，占出席本次臨時股東大會有表決權股份總數的 99.9937%；反對股數20,000股，占出席本次臨時股東大會有表決權股份總數的0.0058%；棄權股數1,500股，占出席本次臨時股東大會有表決權股份總數的 0.0004%。 關聯股東對議案1進行了回避表決。 本次臨時股東大會現場會議按公司《章程》的規(guī)定進行了計票、監(jiān)票。網絡投票結束后，現場投票和網絡投票的表決結果進行了合并統(tǒng)計。 經本所律師查驗，本次臨時股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符；本次臨時股東大會不存在對會議現場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。 本所律師認為，本次臨時股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監(jiān)票的程序均符合法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。公司本次臨時股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。 四、結論意見 綜上所述，本所律師認為：公司本次臨時股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效；會議的表決程序、表決結果合法、有效。本次臨時股東大會形成的決議合法、有效。 （以下無正文） （此頁無正文，為《江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇大港股份有限公司2020 年第一次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁） 江蘇世紀同仁律師事務所 經辦律師： 負責人：吳樸成 楊亮 蔣成 二�二�年七月八日 南京辦公室：南京市中山東路 532-2 號 D 棟五樓，025-83304480 83302638 上海辦公室：上海市申濱南路 1126 號龍湖天街 C 棟 7 樓，021-33282966 網 址：http://www.ct-partners.com.cn
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