智云股份:2020年第二次臨時股東大會法律意見書
中國深圳福田區益田路6001號太平金融大廈11、12樓郵政編碼：518017 11&12/F.,TAIPINGFINANCETOWER,NO.6001YITIANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA 電話(Tel.)：(0755)88265288傳真(Fax.)：(0755)88265537 網址（Website）：http://www.shujin.cn 廣東信達律師事務所 關于大連智云自動化裝備股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會 法律意見書 信達會字[2020]第239號 致：大連智云自動化裝備股份有限公司 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《規則》”）、《上市公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”）等法律、法規、規范性文件以及現行有效的《大連智云自動化裝備股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）的委托，指派沈琦雨律師、李小康律師（以下簡稱“信達律師”）出席貴公司2020年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次臨時股東大會”），對貴公司本次臨時股東大會的合法性進行見證，并出具《廣東信達律師事務所關于大連智云自動化裝備股份有限 公司2020年第二次臨時股東大會法律意見書》（以下簡稱“本《臨時股東大會法律意見書》”）。 為出具本《臨時股東大會法律意見書》，信達律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，現場參與貴公司本次臨時股東大會、審閱相關文件和資料并得到貴公司的如下保證：向信達律師提供的與本《臨時股東大會法律意見書》相關的文件資料均是真實、準確、完整、有效的，不包含任何誤導性的信息，且無任何隱瞞、疏漏之處。 根據《規則》第五條的規定，在本《臨時股東大會法律意見書》中信達律師僅對貴公司本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格和召集人資格、會議的表決程序和表決結果事項發表法律意見，而不對本次臨時股東大會審議的議案以及其他與議案相關的事實、數據的真實性及準確性發表意見。 信達同意本《臨時股東大會法律意見書》隨同貴公司本次臨時股東大會其他信息披露資料一并公告。 鑒此，信達律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，對本次臨時股東大會的相關事實出具如下見證意見： 一、本次臨時股東大會的召集與召開程序 （一）本次臨時股東大會的召集 貴公司董事會于2020年8月18日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊載了《大連智云自動化裝備股份有限公司關于召開2020年第二次臨時股東大會通知的公告》（以下簡稱“《臨時股東大會通知》”）。 上述《臨時股東大會通知》按照法定的期限公告了本次臨時股東大會的召開時間和地點、會議召開方式、會議召集人、會議審議事項、出席會議對象等相關事項。 信達律師認為：貴公司本次臨時股東大會的召集程序符合《公司法》、《規則》、《治理準則》等法律、法規及規范性文件的規定，亦符合現行《公司章程》的有關規定。 （二）本次臨時股東大會的召開 1、根據《臨時股東大會通知》，貴公司召開本次臨時股東大會的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》、《規則》等法律、法規及規范性文件的規定，亦符合現行《公司章程》的有關規定。 2、根據《臨時股東大會通知》，貴公司有關本次臨時股東大會會議通知的主要內容有：會議時間、會議地點、會議內容、出席對象等事項。該等會議通知的內容符合《公司法》、《規則》、《治理準則》等法律、法規及規范性文件的規定，亦符合現行《公司章程》的有關規定。 3、貴公司本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開：現場會議于2020年9月3日下午14:00在深圳市寶安區大洋路126號公司二樓會議室如期召開；貴公司通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）為股東提供本次臨時股東大會的網絡投票平臺（以下簡稱“網絡投票系統”）；其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2020年9月3日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深交所互聯網投票系統投票的具體時間為：2020年9月3日上午9：15至2020年9月3日下午15：00期間的任意時間。會議召開的實際時間、地點和表決方式與會議通知中所告知的時間、地點和表決方式一致，本次臨時股東大會由貴公司董事長師利全先生主持。 信達律師認為：貴公司本次臨時股東大會的召開程序符合《公司法》、《規則》、《治理準則》等法律、法規及規范性文件的規定，亦符合現行《公司章程》的有關規定。 二、出席本次臨時股東大會人員的資格、召集人資格 （一）出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人 1、出席會議的股東的總體情況 出席本次臨時股東大會的股東及股東代表共14名，代表有表決權的股份63,451,353股，占公司有表決權股份總數的21.9898%。 2、出席會議股東的具體情況 （1）出席現場會議的股東及股東代理人 出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東委托的代理人共2名，代表有表決權的32,944,504股，占公司有表決權股份總數的11.4173%。 （2）參加本次臨時股東大會網絡投票的股東 在網絡投票有效時間內通過網絡投票系統直接投票的股東共12名，代表有表決權的股份30,506,849股，占貴公司有表決權股份總數的10.5725%。 （3）中小投資者的出席情況 出席本次臨時股東大會的中小投資者（除公司董事、監事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人以外的其他股東）共10名，代表有表決權的股份260,400股，占公司有表決權股份總數的0.0902%。 根據信達律師對出席現場會議及進行網絡投票的股東與截至2020年8月27日深圳證券交易所交易結束時相關法定證券登記機構出具的股東名冊進行核對與查驗，出席本次臨時股東大會現場會議及進行網絡投票的股東的姓名或名稱、身份證號碼或營業執照號碼、股東證券賬戶號碼與股東名冊的記載一致；出席現場會議的股東代理人持有合法、有效的授權委托書及相關身份證明。 （二）出席或列席本次臨時股東大會的其他人員 出席或列席本次臨時股東大會的還有貴公司的董事、監事、高級管理人員以及信達律師。 （三）本次臨時股東大會的召集人資格 根據《臨時股東大會通知》，本次臨時股東大會的召集人為貴公司董事會，具備本次臨時股東大會的召集人資格。 信達律師認為：出席或列席本次臨時股東大會的股東、股東代理人及其他人員均具備出席或列席本次臨時股東大會的資格，本次臨時股東大會的召集人資格合法、有效。 三、本次臨時股東大會的表決程序和結果 經信達律師核查，貴公司本次臨時股東大會對列入通知的議案作了審議，以記名投票的方式進行了投票表決。 （一）本次臨時股東大會審議議案 根據《臨時股東大會通知》，本次臨時股東大會審議通過了如下議案： 1、審議通過《關于
<大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）>
及其摘要的議案》 表決結果：同意 30,263,349 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.2018%；反 對 243,500 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.7982%；棄權 0 股，占出席會議 所有股東所持股份的 0.0000%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況：同意 16,900 股，占出席會議中小投資者所持股份的 6.4900％；反對 243,500 股，占出席會議中小投資者所持股份的93.5100％；棄權 0 股，占出席會議中小投資者所持股份的 0.0000％。 關聯股東師利全先生、李超女士對該議案進行了回避表決。 2、審議通過《關于
<大連智云自動化裝備股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法>
的議案》 表決結果：同意 30,263,349 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.2018%；反 對 243,500 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.7982%；棄權 0 股，占出席會議 所有股東所持股份的 0.0000%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況：同意 16,900 股，占出席會議中小投資者所持股份的 6.4900％；反對 243,500 股，占出席會議中小投資者所持股份的93.5100％；棄權 0 股，占出席會議中小投資者所持股份的 0.0000％。 關聯股東師利全先生、李超女士對該議案進行了回避表決。 3、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第二期員工持股計劃有關事項的議案》 表決結果：同意 30,263,349 股，占出席會議所有股東所持股份的 99.2018%；反 對 243,500 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.7982%；棄權 0 股，占出席會議 所有股東所持股份的 0.0000%。 其中，出席會議的中小投資者的表決情況：同意 16,900 股，占出席會議中小投資者所持股份的 6.4900％；反對 243,500 股，占出席會議中小投資者所持股份的93.5100％；棄權 0 股，占出席會議中小投資者所持股份的 0.0000％。 關聯股東師利全先生、李超女士對該議案進行了回避表決。 （二）表決程序 本次臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式，本次臨時股東大會通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。 經信達律師核查，出席貴公司本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代理人就公告中列明的事項以記名投票方式進行了表決；選擇網絡投票的股東及股東代理人在網絡投票有效時間內通過網絡投票系統進行了網絡投票，網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向貴公司提供了參加本次臨時股東大會網絡投票的表決權總數和表決情況統計數據；本次臨時股東大會投票表決結束后，貴公司對每項議案合并統計現場投票和網絡投票的投票結果，并按《公司章程》規定的程序進行了清點、計票和監票，當場公布表決情況。 （三）表決結果 經信達律師核查，列入本次臨時股東大會的議案已經股東投票表決；根據有效表決結果，本次臨時股東大會的議案均獲有效通過。 信達律師認為：本次臨時股東大會的審議議案、表決程序和表決結果符合《公司法》、《規則》、《治理準則》等法律、法規及規范性文件的規定，亦符合現行《公司章程》的有關規定。 四、結論意見 綜上所述，信達律師認為：貴公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》、《治理準則》等法律、法規及規范性文件的規定，亦符合現行《公司章程》的有關規定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效，本次臨時股東大會的表決程序合法，會議形成的《大連智云自動化裝備股份有限公司2020年第二次臨時股東大會決議》合法、有效。 本《臨時股東大會法律意見書》正本二份，無副本。 （以下無正文） （本頁為《廣東信達律師事務所關于大連智云自動化裝備股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁） 廣東信達律師事務所 負責人：
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