銀河電子:北京海潤天睿律師事務所關于公司2020年員工持股計劃的法律意見書
北京海潤天睿律師事務所 關于江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃的 法律意見書 中國？北京 朝陽區建外大街甲 14 號廣播大廈 17 層 郵政編碼：100022 電話：(010)65219696 傳真:(010)88381869 二�二�年八月 目 錄 一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格 ......3 二、本次員工持股計劃的合法合規性 ......4 三、本次員工持股計劃涉及的法定程序 ......7 四、股東大會回避表決安排的合法合規性......9 五、公司融資時參與方式的合法合規性 ......10 六、一致行動關系認定的合法合規性 ......10 七、本次員工持股計劃的信息披露......11 八、結論意見......11 釋義 在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義： 銀河電子、公司 指 江蘇銀河電子股份有限公司 《員工持股計劃（草案）》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃 （草案）》 《持股計劃管理辦法》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃管 理辦法》 本次員工持股計劃 指 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導意見》 指 《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》 《信息披露指引第 4 號》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號―員 工持股計劃》 《公司章程》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司章程》 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 本所 指 北京海潤天睿律師事務所 元、萬元 指 人民幣元、萬元 北京海潤天睿律師事務所 關于江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃的 法律意見書 致：江蘇銀河電子股份有限公司 根據《公司法》《證券法》《指導意見》《信息披露指引第 4 號》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，本所接受公司的委托，就公司擬實施本次員工持股計劃相關事項出具本法律意見書。 本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及其他法律、法規和規范性文件的規定及本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查，保證法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 本法律意見書的出具已得到公司如下保證： 1、公司已經向本所提供了為出具本法律意見書所要求公司提供的全部原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。 2、公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致。 3、公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復印件或掃描件與原件相符。 本所僅就與公司本次員工持股計劃相關的法律問題發表意見，而不對公司本次員工持股計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務數據或結論進行引 述時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意見。 本所同意將本法律意見書作為公司本次員工持股計劃的必備文件之一，隨其他材料一起上報或公告。 本法律意見書僅供公司為實施本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其為實施本次員工持股計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。 本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下： 一、公司實施本次員工持股計劃的主體資格 銀河電子系根據《公司法》等有關法律法規的規定，并經江蘇省人民政府《省政府關于同意設立江蘇銀河電子股份有限公司的批復》（蘇政復[2000]134 號）批準，由銀河電子集團有限公司（現已更名為“銀河電子集團投資有限公司”）、張家港市和鑫電機有限公司、上海浦東振江實業開發有限公司、張家港市民政福利制條廠和張家港市塘橋鎮資產經營公司共同發起設立的股份有限公司。經中國證監會《關于核準江蘇銀河電子股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可[2010]1617 號）核準及深交所《關于江蘇銀河電子股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]395 號）同意，公司股票在深交所上市交易，股票簡稱“銀河電子”，股票代碼“002519”。 根據公司現行有效的《營業執照》和《公司章程》并經本所律師登陸國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）進行查詢，截至本法律意見書出具之日，公司的基本情況如下： 公司名稱 江蘇銀河電子股份有限公司 統一社會信用代碼 913205007205805849 住所 張家港市塘橋鎮南環路 188 號 法定代表人 張紅 注冊資本 112643.089800 萬人民幣 企業類型 股份有限公司(上市) 計算機及部件、通信設備、光電產品、網絡產品、軟件產品、廣 播電視設備、衛星地面接收設施、機頂盒產品、監控設備、警用 裝備、特種裝備、安防設備、智能保險柜、高低壓輸配電設備、 經營范圍 電源、特種機電及控制器、智能消費設備、汽車零部件及配件、 汽車電動空調及壓縮機、機電產品及管理系統以及五金結構件、 模具、塑料制品的開發、制造、銷售及相關產品的咨詢、安裝與 服務。產品、原輔材料、設備及技術的進出口業務。(依法須經批 準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 成立日期 2000 年 06 月 15 日 營業期限 2000 年 06 月 15 日至無固定期限 登記狀態 存續 綜上所述，本所律師認為，公司自設立起至本法律意見書出具之日，公司持續依法有效存續，不存在根據法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定應予終止的情形，亦不存在違法、違規或需要終止上市資格的其他情形，具備《指導意見》規定的實施本次員工持股計劃的主體資格。 二、本次員工持股計劃的合法合規性 2020 年 8 月 23 日，公司召開第七屆董事會第十一次會議，審議通過了《關 于
<江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃（草案）>
及其摘要的議案》和《關于
<江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃管理辦法>
的議案》。同日，公司召開第七屆監事會第十次會議審議上述議案，在關聯監事回避表決后，有表決權的監事人數不足監事會成員二分之一以上，因此，監事會決定將上述議案直接提交公司 2020 年第一次臨時股東大會審議。 2020 年 8 月 25 日，公司在深交所網站（http://www.szse.cn/）及巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）披露了上述董事會和監事會決議，并披露了本次員工持股計劃的《員工持股計劃（草案）》及其摘要、管理辦法，以及監事會關于 本次員工持股計劃的審核意見。 本所律師認為，公司在實施本次員工持股計劃前已履行法定程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露，不存在利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為，符合《指導意見》第一條第（一）項關于依法合規原則的要求。 2、根據公司公告的《員工持股計劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃的情形。 本所律師認為，公司本次員工持股計劃符合《指導意見》第一條第（二）項關于自愿參與原則的要求。 3、根據公司公告的《員工持股計劃（草案）》及其管理辦法，參與本次員工持股計劃的員工將自負盈虧，自擔風險，與其他投資者權益平等。 本所律師認為，公司本次員工持股計劃符合《指導意見》第一條第（三）項關于風險自擔原則的要求。 4、根據公司公告的《員工持股計劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計劃的參與人包括公司及子公司董事（不含獨立董事）、監事和高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及董事會認為應當激勵的其他員工，總人數不超過85 人，具體參與對象人數以實際繳款情況為準。 本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見》第二條第（四）項關于員工持股計劃參加對象的規定。 5、根據公司公告的《員工持股計劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計劃的資金來源和股票來源如下： （1）員工持股計劃的資金來源 本次員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。 （2）員工持股計劃的股票來源 本次員工持股計劃的股票來源為公司回購專用證券賬戶回購的銀河電子 A股普通股股票。本次員工持股計劃股票規模不超過 39,677,533 股，占公司股本總額的 3.52%。本次員工持股計劃在獲得公司股東大會批準后，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 本所律師認為，本次員工持股計劃符合《指導意見》第二條第（五）項的相關規定。 6、根據公司公告的《員工持股計劃（草案）》及其管理辦法，本次員工持股計劃的持股期限和持股計劃規模如下： （1）員工持股計劃的持股期限 本次員工持股計劃的存續期為 36 個月，自公司公告最后一筆股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起算，經持有人會議同意、董事會審議通過后，本次員工持股計劃的存續期限可以延長。 本次員工持股計劃所獲股票自公司公告最后一筆股票過戶至本次員工持股 計劃名下之日起至滿 12 個月、24 個月后分期解鎖，最長鎖定期為 24 個月，每 期解鎖的
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