銀河電子:2020年員工持股計劃(草案)摘要
證券簡稱：銀河電子 證券代碼：002519 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃 （草案）摘要 二零二零年八月 聲明 本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 風險提示 1、江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃將在公司股東大會審議 通過后實施，但能否獲得公司股東大會批準，能否達到計劃規模和目標存在不確定性。 2、有關本次員工持股計劃的具體的資金來源、出資金額、實施方案等屬初步結果，能否完成實施，存在不確定性。 3、股票價格受公司經營業績、宏觀經濟周期、國內外政治經濟形勢及投資者心理等多種復雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資活動，投資者對此應有充分準備。 敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。 特別提示 1、《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃（草案）》以下簡稱（“員 工持股計劃（草案）”）系江蘇銀河電子股份有限公司（以下簡稱“銀河電子”或“公司”）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計劃》等有關法律、行政法規、規章、規范性文件和《公司章程》的規定制定。 2、本次員工持股計劃的參加對象為公司及子公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會認為應當激勵的其他員工。總人數不超過 85 人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。 3、公司全部有效的員工持股計劃持有的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%，單一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的公司股票數量不超過公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份、通過股權激勵獲得的股份及通過資產重組所獲得的股份。 3、本員工持股計劃由公司自行管理，公司成立員工持股計劃管理委員會，作為員工持股計劃的管理方，代表員工持股計劃行使股東權利，公司采取了適當的風險防范和隔離措施切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。在持股計劃存續期間，管理委員會可聘請相關專業機構為持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務。 4、本次員工持股計劃的資金來源于員工合法薪酬、自籌資金及法律法規允許的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。 5、本員工持股計劃的股份來源為公司回購專用賬戶回購的股份。本次員工持股計劃經公司股東大會審議通過后，擬通過非交易過戶等法律法規允許的方式受讓公司回購的股票39,677,533股，受讓價格為2.25元/股。具體持股數量以員工實際出資繳款情況確定，公司將根據要求及時履行信息披露義務。 6、本員工持股計劃的存續期為36個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許 可的方式所獲標的股票，公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起12個月后開始分期解鎖，鎖定期最長24個月。 7、公司實施本員工持股計劃前，已通過有關方式征求員工意見。公司董事會審議通過本員工持股計劃后，公司將發出召開股東大會通知，提請股東大會審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東大會批準后方可實施。公司審議員工持股計劃的股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。關聯股東將回避表決。 8、本公司實施員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因員工持股計劃實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。 9、員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。 目 錄 釋義 ...... 8 一、員工持股計劃的參加對象和確定標準 ...... 9 （一）員工持股計劃參加對象的范圍...... 9 （二）員工持股計劃的參加對象確定標準 ...... 9 （三）本次員工持股計劃的參加對象及分配比例 ...... 9 二、員工持股計劃的資金來源、股票來源和規模 ......11 （一）員工持股計劃的資金來源......11 （二）員工持股計劃的股票來源......11 （三）員工持股計劃的購買價格、定價依據和規模 ...... 12 三、員工持股計劃的存續期、鎖定期及考核標準 ...... 13 （一）員工持股計劃的存續期...... 13 （二）員工持股計劃的鎖定期...... 13 （三）員工持股計劃的考核標準...... 14 四、公司融資時員工持股計劃的參與方式 ...... 16 五、員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法 ...... 17 六、員工持股計劃的變更、終止及持續信息披露......18 （一）員工持股計劃的變更...... 18 （二）員工持股計劃的終止...... 18 （三）持股計劃存續期信息披露...... 18 七、員工持股計劃權益的處置...... 19 （一）員工持股計劃的資產構成...... 19 （二）員工持股計劃存續期內的權益分配 ...... 19 （三）員工持股計劃存續期滿后所持股份的處置辦法 ...... 20 （四）持有人權益的處置...... 20 八、員工持股計劃的管理模式...... 22 （一）持有人...... 22 （二）持有人會議...... 22 （三）管理委員會...... 24 （四）股東大會授權董事會事項...... 26 （五）風險防范及隔離措施...... 27 九、員工持股計劃的會計處理...... 28 十、持股計劃的關聯關系及一致行動關系 ...... 29 十一、員工持股計劃履行的程序...... 30 十二、其他重要事項...... 31 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 銀河電子、本公司、公司 指 江蘇銀河電子股份有限公司 員工持股計劃、本員工持股計劃 指 江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計劃 員工持股計劃草案、本計劃草案 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計 劃（草案）》 持有人 指 參加本員工持股計劃的對象 持有人會議 指 員工持股計劃持有人會議 管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會 《員工持股計劃管理辦法》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司 2020 年員工持股計 劃管理辦法》 標的股票 指 銀河電子股票 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導意見》 指 《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意 見》 《披露指引 4 號》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號 ――員工持股計劃》 《公司章程》 指 《江蘇銀河電子股份有限公司章程》 注： 本計劃草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。 一、員工持股計劃的參加對象和確定標準 （一）員工持股計劃參加對象的范圍 本員工持股計劃的參加對象為公司及子公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中層管理人員、骨干員工以及公司董事會認為應當激勵的其他員工。 有下列情形之一的，不能成為參加對象： （1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； （3）最近三年內，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、失職、或瀆職等違反國家法律、法規的行為或違反公序良俗、公司規章制度、職業道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的； （4）董事會認定的不能成為本員工持股計劃參加對象的情形； （5）相關法律、法規或規范性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃參加對象的情形。 （二）員工持股計劃的參加對象確定標準 1、符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《披露指引 4 號》等相關法律 法規的要求。 2、按照依法合規、自愿參與、風險自擔的原則參加員工持股計劃。 （三）本次員工持股計劃的參加對象及分配比例 本員工持股計劃設立時資金總額不超過 8927.44 萬元，以“份”作為認購單位， 每份份額為 1.00 元，本員工持股計劃的份數上限為 8927.44 萬份。本員工持股計劃受讓價格為 2.25 元/股，擬認購股份數合計 39,677,533 股。 本次擬參加認購的員工總人數不超過 85 人，其中擬參與認購員工持股計劃 的公司及子公司董事、監事和高級管理人員不超過 10人，合計認購 14,605,392 股，占本員工持股計劃總股份的 36.81%；中層管理人員及骨干員工不超過 75 人，合計認購 25,072,141 股，占本員工持股計劃總股本的 63.19%。公司全部有效的員 工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的 10%，單個員工所持持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的 1%。 具體參加人數及最終認購情況根據員工實際繳款情況確定。本次員工持股計劃參加對象及持有份額的情況如下： 姓名 職務 認購股數 占本次計劃總 認購份額 （股） 股數的比例 （萬份） 張紅 公司董事長、總裁 8,000,000 20.16% 1,800.00
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