600884:杉杉股份:中信建投證券股份有限公司關于寧波杉杉股份有限公司調整部分募集資金投資項目投資結構的核查意見
中信建投證券股份有限公司 關于寧波杉杉股份有限公司 調整部分募集資金投資項目投資結構的核查意見 中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”或“保薦機構”）作為寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“杉杉股份”或“公司”）2016 年度非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等有關法律法規和規范性文件的要求，對杉杉股份調整部分募集資金投資項目投資結構事項進行了核查，發表核查意見如下： 一、募集資金投資項目概述 （一）募集資金投資項目的基本情況 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于核準寧波杉杉股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2015〕3116 號）文批準，杉杉股份非公開發行人民幣普通股（A 股）150,524,246 股，每股面值 1.00 元，發行價格為 22.89 元/股，募集資金總額 3,445,499,990.94 元，扣除各項發行費用17,380,000.00 元后，本次發行募集資金凈額 3,428,119,990.94 元。上述募集資金 已于 2016 年 2 月 18 日存入杉杉股份開立的募集資金專戶。2016 年 2 月 19 日， 中準會計師事務所（特殊普通合伙）對杉杉股份本次非公開發行募集資金到賬情況進行了審驗，并出具了中準驗字[2016]第 1031 號《驗資報告》。上述募集資金全部存放于募集資金專戶，相關方已就前述募集資金專戶簽署了《募集資金三方監管協議》。 公司本次非公開發行股票募集資金計劃投資項目如下： 單位：萬元 項目名稱 項目總投資額 扣除發行費用擬投入 募集資金 項目名稱 項目總投資額 扣除發行費用擬投入 募集資金 1、年產 35,000 噸鋰離子動力電池材料項目 121,918 77,950 2、新能源汽車關鍵技術研發及產業化項目 347,083 222,300 2.1、新能源汽車研發、示范及推廣 92,863 84,250 2.2、動力總成研發及產業化 207,913 111,450 2.3、LIC 應用研發及產業化 46,307 26,600 3、補充流動資金 44,300 42,562 合計 513,301 342,812 （二）募投項目變更情況 1、2016 年募投項目變更 2016 年 4 月 13 日，公司第八屆董事會第十九次會議審議通過了《關于募投 項目部分變更相關事項》的議案。2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股東大會 審議通過了上述議案。公司本次募投項目部分變更具體情況如下： 項目名稱 原實施主體及實施地 新增實施主體及實施地 1、年產 35,000 噸鋰離子動力電池 寧波杉杉新材料科技有限公司及其 材料項目 杉杉股份，實施地寧波 全資子公司，實施地新增上海、郴 州、寧德 2、新能源汽車關鍵技術研發及產 業化項目 2.1、新能源汽車研發、示范 杉杉股份和內蒙古青杉汽 寧波杉杉汽車有限公司及其全資子 及推廣 車有限公司，實施地寧波、 公司 內蒙古 寧波杉杉八達動力總成有限公司、 2.2、動力總成研發及產業化 杉杉股份，實施地寧波 寧波杉杉運通新能源系統有限公 司、寧波利維能儲能系統有限公司 及上述三家公司的全資子公司 2.3、LIC 應用研發及產業化 杉杉股份，實施地寧波 上海展梟新能源科技有限公司及其 全資子公司，實施地新增上海 3、補充流動資金 2、2018 年募投項目變更 2018 年 3 月 19 日，公司第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關于公司 發及產業化項目下的新能源汽車項目、動力總成項目的剩余募集資金及 LIC 項 目的部分募集資金變更至“年產 10 萬噸鋰離子電池負極材料一期（6 萬噸）項 目”，具體募集資金變更情況如下： 單位：萬元 新能源汽車關鍵技術研發及產 募集資金擬 已使用募集 募集資金投 擬繼續使用 擬變更募集 業化項目 投資總額 資金額 資項目余額 募集資金額 資金金額 新能源汽車研發、示范及推廣 84,250 13,332.13 71,772.80 - 71,772.80 動力總成研發及產業化 111,450 20,450.05 91,737.11 - 91,737.11 LIC 應用研發及產業化 26,600 5,122.22 21,807.67 17,807.67 4,000.00 合計 222,300 38,904.40 185,317.58 17,807.67 167,509.91 變更后的募集資金投資項目具體情況如下： 單位：萬元 募集資金投資項目 項目總投資額 擬投入募集資金 年產 10 萬噸鋰離子電池負極材料一期（6 萬噸）項目 218,469.66 167,509.91 合計 218,469.66 167,509.91 二、本次調整部分募集資金投資項目投資結構的具體情況 （一）募集資金投資項目投資結構調整情況 本次擬進行調整的募集資金投資項目為“年產 10 萬噸鋰離子電池負極材料 一期（6 萬噸）項目”，調整投資結構的具體情況如下： 單位：萬元 項目 調整前擬投入 調整后擬投入 調整額度 募集資金 募集資金 土建投資 48,355.62 64,079.94 15,724.32 設備支出 77,645.22 60,226.68 -17,418.54 補充流動資金 41,509.07 43,203.28 1,694.21 合計 167,509.91 167,509.91 - （二）本次調整部分募投項目投資結構的原因 基建項目根據募投項目產線工藝調整需要增加了施工面積，相應增加募集資 金土建投資 15,724.32 萬元。設備支出參照行業內設備采購的付款方式，部分使 用銀行承兌匯票進行支付，相應減少募集資金設備支出 17,418.54 萬元。流動資金投入根據產線配套所需的原輔料采購投入，綜合考慮現款和銀票支付方式的報價不同，權衡綜合采購成本，擬增加募集資金流動資金投入 1,694.21 萬元。 三、本次調整部分募投項目投資結構對公司生產經營產生的影響 本次調整系公司根據募投項目實際需要，本著高效使用募集資金原則，對部分募投項目的土建投資、設備支出及鋪底流動資金之間的募集資金投入金額進行內部調整，旨在優化募投項目投資結構，順利推進募投項目的實施。 本次調整不涉及變更募投項目實施主體和實施方式，亦不涉及變更募投項目預期產能及目標，不會對募投項目的實施造成實質性影響，不存在違反中國證監會《上市公司監管指引第 2 號--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44 號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》及公司《募集資金管理辦法》等有關規定的情形，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。 四、本次調整部分募集資金投資項目投資結構履行的程序 公司于2020年8月24日召開了第十屆董事會第三次會議及第十屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整部分募集資金投資項目投資結構的議案》。 （一）獨立董事意見 公司獨立董事張純義先生、徐衍修先生和仇斌先生發表如下獨立意見： 公司本次調整部分募投項目的內部投資結構，符合募投項目實際建設需要，有利于募投項目的順利實施，有利于提高募集資金使用效益
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