烯碳退:2017年年度股東大會的法律意見書
北京大成（沈陽）律師事務所
關于銀基烯碳新材料集團股份有限公司
2017年年度股東大會的
法律意見書
大成（沈）證字[2018]第050號
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沈陽市沈河區青年大街1號市府恒隆廣場辦公樓1座42層（110063）
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法律意見書――銀基烯碳新材料集團股份有限公司2017年年度股東大會
北京大成（沈陽）律師事務所
關于銀基烯碳新材料集團股份有限公司
2017年年度股東大會的法律意見書
大成（沈）證字[2018]第050號
致：銀基烯碳新材料集團股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和其他有關規范性文件的要求，北京大成（沈陽）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受銀基烯碳新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師參加公司2017年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。
本所聲明：本所律師僅對本次股東大會的召集程序、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果及會議決議發表法律意見，并不對本次股東大會所審議的議案、議案所涉及的數字及內容發表意見。本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會所涉及的有關事項和相關文件進行了必要的核查和驗證，出席了本次股東大會，出具法律意見如下：
法律意見書――銀基烯碳新材料集團股份有限公司2017年年度股東大會
一、本次股東大會的召集、召開的程序
（一）本次股東大會的召集程序
本次股東大會由董事會提議并召集。2018年4月26日，公司召開董事會第十一屆三次會議，審議通過了《關于召開2017年度股東大會的議案》。
召開本次股東大會的通知及提案內容，公司于2018年4月28日在深圳證券交易所官方網站、巨潮資訊網及《中國證券報》進行了公告。《關于召開2017年度股東大會的通知》確定會議召開的時間為2018年6月15日下午2:30；股權登記日為2018年6月8日；會議地點為沈陽市沈河區青年大街109號凱賓斯基飯店會議室。
2018年6月5日，公司發布了《銀基烯碳新材料集團股份有限公司關于變更2017年度股東大會現場會議地點和登記地點的通知》，將召開地點變更為沈陽市沈河區青年大街209號沈陽夏宮城市廣場1號樓609會議室，登記地點變更為沈陽市沈河區青年大街209號沈陽夏宮城市廣場1號樓906號。
2018年6月12日，公司發布了《關于變更2017年度股東大會現場會議地點及延期召開的公告》，將會議時間由原定2018年6月15日延期至2018年6月21日，股權登記日不變，現場會議地點變更為遼寧省沈陽市沈河區六緯路與北三經街交叉口東南50米，沈河工人文化宮。同時發布了《關于召開2017年度股東大會的通知（更新后）》。本次股東大會延期，公司已經按照《股東大會規則》第十九條的規定，在原定召開日前3個工作日公告并說明原因。
（二）本次股東大會的召開程序
本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
2018年6月21日14:30，本次股東大會于遼寧省沈陽市沈河區六緯路與北三經街交叉口東南50米，沈河工人文化宮召開，公司董事長魏超文主持本次股東大會。
本次股東大會網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2018年6月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過互聯網投票系統投票的具體時間為2018年6月20日15：00至2018年6月21日15：00期間的任意時間。
本所律師認為，本次股東大會由董事會召集，會議召集人資格、會議的召集及召開程序符合相關法律、行政法規和《銀基烯碳新材料集團股份有限公司章程》
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（以下簡稱“《公司章程》”）、《銀基烯碳新材料集團股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《股東大會議事規則》”）的規定。
二、本次股東大會的出席會議人員、召集人
（一）出席會議人員資格
根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《議事規則》及本次股東大會的通知，本次股東大會出席對象為：
1.于股權登記日2018年6月8日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
2.公司董事、監事和高級管理人員。
3.本所律師。
（二）會議出席情況
本次會議現場出席及網絡出席的股東和股東代表共662人，代表股份合計159,775,816股，占公司總股本1,154,832,011股的13.84%。具體情況如下：
1.現場出席情況
經公司董事會工作人員及本所律師查驗出席憑證，現場出席本次股東大會的股東和股東代表共67人，所代表股份共計125,073,602股，占上市公司總股份的10.83%。
經本所律師核查，出席會議的股東及股東代理人所代表的股東登記在冊，股東代理人所持有的《授權委托書》合法有效。
2.網絡出席情況
根據公司公告通過網絡投票的股東595人，代表股份34,702,214股，占上市公司總股份的3.01％。
3.中小股東出席情況
出席本次會議的中小股東和股東代表共計661人，代表股份39,586,549股，占上市公司總股份的3.43%。其中現場出席66人，代表股份4884335股；通過網絡投票595人，代表股份34,702,214股。
本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格合法有效；出席會議股東代理
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人的資格符合有關法律、行政法規及《公司章程》、《議事規則》的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。
三、本次股東大會的會議提案、表決程序及表決結果
（一）本次股東大會審議的提案
根據《關于召開2017年度股東大會的通知（更新后）》（以下簡稱“《股東大會通知》”），提請本次股東大會審議的提案為：
1.審議《公司2017年年度報告及其摘要》；
2.審議《公司董事會2017年工作報告》；
3.審議《公司監事會2017年工作報告》；
4.審議《公司2017年度財務決算報告》；
5.審議《公司2017年度利潤分配議案》。
上述議案為普通決議案，需經出席本次股東大會的股東所持表決權的半數以上通過。
上述議案已經公司董事會于《股東大會通知》中列明并披露。
（二）本次股東大會的表決程序及表決結果
本次股東大會未對上述提案進行表決，未形成表決結果。本次股東大會召開后，因現場出席的股東情緒激動，無法維持現場秩序，導致本次股東大會無法繼續進行，無法履行正常的審議程序并形成表決意見。根據《上市公司股東大會規則》第四十二條：“召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。”之規定，宣告本次股東大會終止召開，未形成有效表決結果。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集程序符合法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》、《議事規則》的規定，但本次股東大會因特殊原因根據《股東大會規則》第四十二條的規定予以終止，未能做出合法有效決議。
本法律意見書正本一式叁份，經本所律師簽字并加蓋公章后生效。
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（本頁無正文，為《北京大成（沈陽）律師事務所關于銀基烯碳新材料集團股份有限公司2017年年度股東大會的法律意見書》簽字頁）
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（蓋章）
負責人： 經辦律師：
孫長江 趙銀偉
經辦律師：
趙勝男
二�一八年六月二十一日
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