601168:西部礦業(yè)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司 2020 年第二次臨 時(shí)股東大會(huì)之法律意見(jiàn)書(shū) 青海樹(shù)人律師事務(wù)所 關(guān)于西部礦業(yè)股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí) 股東大會(huì)之法律意見(jiàn)書(shū) 樹(shù)律意見(jiàn)字[2020] 102 號(hào) 致：西部礦業(yè)股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，青海樹(shù)人律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西部礦業(yè)”或“公司”）委托，指派陳龍、王存良律師出席公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì)議”），并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師依照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《西部礦業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定和要求，對(duì)公司提供的與本次會(huì)議相關(guān)的文件、資料予以核查、驗(yàn)證，并就有關(guān)事項(xiàng)向公司及有關(guān)人員予以詢(xún)問(wèn)、核實(shí)。 聲 明 本所律師本次所發(fā)表的法律意見(jiàn)，系依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于本所律師對(duì)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則的理解而形成。在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師將就公司本次會(huì)議的召集人資格、召集召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議的表決方式、表決程序、表決結(jié)果等事項(xiàng)進(jìn)行審查和見(jiàn)證后發(fā)表法律意見(jiàn)。 西部礦業(yè)向本所承諾：其已經(jīng)提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的原始書(shū)面材料、副本材料，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所暨本所律師有賴(lài)于公司及有關(guān)人員或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明出具法律意見(jiàn)。 本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨西部礦業(yè)本次會(huì)議其他信息披露資料一并公告。 本所律師根據(jù)有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，就西部礦業(yè)本次會(huì)議的有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)如下： 一、本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序 （一）本次會(huì)議的召集 本次會(huì)議由公司董事會(huì)依法召集，公司董事會(huì)于 2020 年 7 月 18 日在上海證券 交易所網(wǎng)站、中國(guó)證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、上海證券刊登了《西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《通知》”）。 經(jīng)本所律師核查，上述《通知》中列明了本次會(huì)議的召集人、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、表決方式、出席對(duì)象、登記辦法、投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程以及融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序等，并且列明了本次會(huì)議擬審議的議案，具體如下： （一）審議關(guān)于擬注冊(cè)和發(fā)行中期票據(jù)的議案； （二）審議關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案； 1.關(guān)于選舉王海豐先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案； 2.關(guān)于選舉李義邦先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案； 3.關(guān)于選舉羅已�先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案； 4.關(guān)于選舉康巖勇先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案。 （三）審議關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案； 1.關(guān)于選舉駱進(jìn)仁先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案； 2.關(guān)于選舉黃大澤先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案； 3.關(guān)于選舉邸新寧先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案。 （四）審議關(guān)于選舉第七屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案； 1.關(guān)于選舉李威先生為公司第七屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案； 2.關(guān)于選舉曾瑋女士為公司第七屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案。 本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召集程序、召集人主體資格、《通知》的公告時(shí)間及內(nèi)容符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》之規(guī)定。 （二）本次會(huì)議的召開(kāi) 公司本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 8 月 3 日下午 14：30 時(shí)在青海省西寧市五四大街 52 號(hào)公司辦公樓四層會(huì)議室（1）如期召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)符合《通知》的內(nèi)容，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張永利先生主持。 本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的 9:15-15:00。網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間和方式與《通知》公告內(nèi)容一致。 本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的召開(kāi)程序、主持人資格符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》之規(guī)定。 二、出席本次會(huì)議人員的資格 （一）出席本次會(huì)議的人員為股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東。 出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東（及委托代理人）以及通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共 21 人，合計(jì)持有公司股份 834,709,832 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 35.0276%。 （二）經(jīng)本所律師核查，除上述公司股東及股東代理人外，出席及列席本次股 東大會(huì)的人員還有公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師及其他人員。 本所律師認(rèn)為，上述出席、列席本次股東大會(huì)人員的資格符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 三、本次會(huì)議的表決方式和程序 本次會(huì)議采用網(wǎng)絡(luò)投票表決與現(xiàn)場(chǎng)投票表決相結(jié)合的方式，對(duì)所審議議案進(jìn)行記名投票表決。同時(shí)由監(jiān)票人和計(jì)票人分別進(jìn)行了監(jiān)票和計(jì)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議的表決方式和表決程序，符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的要求，合法有效。 四、表決結(jié)果 本次股東大會(huì)的最終表決結(jié)果系根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果的數(shù)據(jù)進(jìn)行合并統(tǒng)計(jì)后作出。經(jīng)本所律師核查，本次會(huì)議的表決結(jié)果為： （一）審議關(guān)于擬注冊(cè)和發(fā)行中期票據(jù)的議案 同意 834,413,632 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9645%；反對(duì) 296,200 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0355%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。 （二）審議關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案 1. 關(guān)于選舉王海豐先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案 得票數(shù) 833,995,874 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9144%。 2. 關(guān)于選舉李義邦先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案 得票數(shù) 833,995,875 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9144%。 3. 關(guān)于選舉羅已�先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案 得票數(shù) 834,005,875 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9156%。 4. 關(guān)于選舉康巖勇先生為公司第七屆董事會(huì)董事的議案 得票數(shù) 833,995,875 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9144%。 （三）審議關(guān)于選舉第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案 1. 關(guān)于選舉駱進(jìn)仁先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案 得票數(shù) 834,015,773 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9168%。 2.關(guān)于選舉黃大澤先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案 得票數(shù) 833,995,883 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9144%。 3.關(guān)于選舉邸新寧先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案 得票數(shù) 833,995,963 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9144%。 （四）審議關(guān)于選舉第七屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案 1. 關(guān)于選舉李威先生為公司第七屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案 得票數(shù) 834,005,871 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9156%。 2.關(guān)于選舉曾瑋女士為公司第七屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的議案 得票數(shù) 834,005,873 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9156%。 五、結(jié)論 綜上所述，本所暨本所律師認(rèn)為，西部礦業(yè)本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》第三十九條、《公司章程》第九十六條之規(guī)定，及時(shí)公告股東大會(huì)決議，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、議案的表決結(jié)果和通過(guò)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 本《法律意見(jiàn)書(shū)》正本一式肆份，具有同等法律效力。 本《法律意見(jiàn)書(shū)》經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及見(jiàn)證律師簽字并加蓋本所公章后生效。
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