600884:杉杉股份關于公司重大資產購買預案的修訂說明的公告
證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨 2020-056 寧波杉杉股份有限公司 關于公司重大資產購買預案的修訂說明的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“杉杉股份”）于 2020年 6 月 10 日發布了《寧波杉杉股份有限公司重大資產購買預案》（以下簡稱“《預 案》”）等相關文件，并于 2020 年 6 月 22 日收到上海證券交易所《關于對寧波杉 杉股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》（上證公函【2020】0764號）（以下簡稱“《問詢函》”）。 根據《問詢函》的要求，上市公司及相關中介機構就有關問題進行了認真分析，對本次重大資產重組事項相關文件進行了補充和完善，并對《預案》及其摘要進行了相應的修訂。如無特別說明，本修訂說明公告中的簡稱與預案中的簡稱具有相同含義。本次修訂的主要內容如下： 1、在預案之“重大事項提示/一、本次交易方案概述/（三）交易方式”、“第一節 本次交易概述/四、本次交易方案概述/（三）交易方式”中補充披露了 LG化學在中國境內設立持股公司的具體安排； 2、在預案之“重大事項提示/一、本次交易方案概述/（四）交易的定價原則及交易價格”、“第一節 本次交易概述/四、本次交易方案概述/（四）交易的定價原則及交易價格”中補充披露了上市公司擬對持股公司增資具體事項； 3、在預案之“重大事項提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的對價支付方式及資金來源”、“第一節 本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的對價支付方式及資金來源”中補充披露了本次交易自籌資金的計劃、來源、利率、時間和期限以及對公司財務狀況和生產經營的具體影響。在預案之“重大風險提示/一、與本次交易相關的風險（/ 九）跨行業經營風險”、“第八節 風 險因素/一、與本次交易相關的風險/（九）跨行業經營風險”中補充披露了跨行業經營風險； 4、在預案之“重大事項提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的對價支付方式及資金來源”、“第一節 本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的對價支付方式及資金來源”中補充披露了控股股東及相關方參與非公開發行的資金來源及付款能力； 5、在預案之“重大事項提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的對價支付方式及資金來源”、“第一節 本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的對價支付方式及資金來源”中補充披露了若未能通過非公開發行募集到相應款項，公司的應對措施、籌資計劃和下一步支付計劃； 6、在預案之“重大事項提示/一、本次交易方案概述/（五）本次交易的對價支付方式及資金來源”、“第一節 本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（五）本次交易的對價支付方式及資金來源”中補充披露了若自籌資金無法按照計劃到位，公司的應對措施。在預案之“重大風險提示/一、與本次交易相關的風險（/ 三）資金籌措及違約風險”、“第八節 風險因素/一、與本次交易相關的風險/（三）資金籌措及違約風險”中補充披露了若自籌資金無法按照計劃到位的違約風險； 7、在預案之“重大事項提示/一、本次交易方案概述（/ 六）過渡期損益安排”、“第一節 本次交易概述/四、本次交易的方案概述/（六）過渡期損益安排”中補充披露了本次交易的過渡期損益安排； 8、在預案之“重大事項提示/五、本次交易評估情況”、“第五節 標的資產的評估和定價情況”中補充披露了本次交易最終購買價與標的資產評估值之間的關系以及本次交易定價的合理性和公允性分析； 9、在預案之“重大事項提示/六、本次交易對上市公司的影響/（三）對上市公司業務的影響”、“第七節 本次交易對上市公司的影響/一、本次交易對上市公司主營業務的影響”中補充披露了本次交易完成后公司未來的經營布局及發展戰略； 10、在預案之“重大事項提示/七、本次交易的決策過程和批準情況/（二） 本次交易尚需履行的程序”、“第一節 本次交易概述/三、本次交易的決策過程和批準情況/（二）本次交易尚需履行的程序”中補充披露了本次交易尚需達成或簽署的約定和協議、需要取得的批準或者授權； 11、在預案之“重大事項提示/十三、對交易標的剩余股權的安排或者計劃”、“第一節 本次交易概述/八、對交易標的剩余股權的安排或者計劃”中補充披露了上市公司未來三年擬繼續購買持股公司剩余 30%的股權相關事項； 12、在預案之“重大風險提示/二、與標的資產相關的風險/（六）現有客戶流失風險”、“第八節 風險因素/二、與標的資產相關的風險/（六）現有客戶流失風險” 中補充披露了關于現有客戶流失的潛在風險； 13、在預案之“重大風險提示/一、與本次交易相關的風險/（一）審批風險”、“第八節 風險因素/一、與本次交易相關的風險/（一）審批風險”中補充披露了關于經營者集中申報的風險提示； 14、在預案之“第一節 本次交易概述/二、本次交易的目的”中補充披露了本次跨境、跨行業資產購買的原因，交易必要性和合理性； 15、在預案之“第一節 本次交易概述/九、標的資產的整合進度及上市公司對標的資產的整合計劃”中補充披露了標的資產目前整合進度和預計整合完成時間； 16、在預案之“第一節 本次交易概述/九、標的資產的整合進度及上市公司對標的資產的整合計劃”中補充披露了上市公司對標的資產在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、競業禁止安排及公司維護經營穩定的措施； 17、在預案之“第四節 標的資產基本情況/二、標的資產情況/（一）業務情況介紹/2、標的資產業務和資產的獨立性”中補充披露了標的資產的業務和資產獨立性； 18、在預案之“第四節 標的資產基本情況/二、標的資產情況/（一）業務情況介紹/3、主要客戶和供應商等情況”中補充披露了標的資產報告期內主要客戶和供應商情況； 19、在預案之“第四節 標的資產基本情況/二、標的資產情況/（三）標的資產的產能、產銷量及產能利用率情況”中補充披露了標的資產現有產線的數量和產能情況、未來投建計劃、對估值的影響、標的資產產能利用率情況及與行業趨勢的匹配程度，以及標的資產報告期內產銷量情況； 20、在預案之“第四節 標的資產基本情況/二、標的資產情況/（四）標的資產所處行業現狀”中補充披露了偏光片行業的風險現狀、發展趨勢、終端消費需求變化、競爭對手情況； 21、在預案之“第四節 標的資產基本情況/二、標的資產情況/（五）標的資產的盈利能力與核心競爭力”中補充披露了標的資產盈利能力情況和核心競爭能力； 22、在預案之“第四節 標的資產基本情況/二、標的資產情況/（六）標的資產核心技術團隊的具體人員、技術情況、留任安排及競業禁止安排”中補充披露了標的資產核心技術團隊的具體人員和技術情況； 23、在預案之“第四節 標的資產基本情況/二、標的資產情況/（七）標的資產權屬狀況”中補充披露了標的資產權屬情況； 24、在預案之“第四節 標的資產基本情況/二、標的資產情況/（八）標的資產存在的訴訟、仲裁、債權債務糾紛”中補充披露了標的資產存在的訴訟、債權債務糾紛； 25、在預案之“第四節 標的資產基本情況/二、標的資產情況/（九）標的資產報告期內受到的行政處罰”中補充披露了標的資產報告期內受到的行政處罰； 26、在預案之“第四節 標的資產基本情況/二、標的資產情況/（十）標的資產的大股東資金占用情況”中補充披露了標的資產存在的大股東資金占用情況； 27、在預案之“第四節 標的資產基本情況/三、主要財務指標”中補充披露了標的資產報告期內經營活動現金流及總資產等財務數據各期波動較大的原因和合理性； 28、在預案之“第六節 本次交易的主要合同”中補充披露了本次交易的交 割先決條件、支付安排、人員安排、協議生效、爭議解決、轉讓計劃、時間安排、保函安排及第三方擔保； 29、在預案之“第九節 其他重要事項/七、本次交易境外盡職調查存在的困難以及相關應對措施”中補充披露了本次交易境外盡職調查存在的困難以及相關應對措施； 30、在預案之“第九節 其他重要事項/八、本次交易相關指標很可能觸及經營者集中申報標準”中補充披露了本次交易可能觸及經營者集中申報的具體情況和判斷標準。 特此公告。 寧波杉杉股份有限公司 2020 年 7 月 16 日
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