*ST融捷:購(gòu)買***資產(chǎn)管理制度(2020年6月)
購(gòu)買***資產(chǎn)管理制度 第一章 總則 第一條 為加強(qiáng)融捷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”購(gòu)買***資產(chǎn)的內(nèi)部控制和管理，規(guī)范公司購(gòu)買***資產(chǎn)行為，防范購(gòu)買***資產(chǎn)過程中的差錯(cuò)、舞弊和風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱購(gòu)買***資產(chǎn)是指公司購(gòu)買、***股權(quán)、礦業(yè)權(quán)、房屋、機(jī)器設(shè)備、專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等資產(chǎn)，不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、***此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。 本制度所涉及購(gòu)買***資產(chǎn)是指達(dá)到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的收購(gòu)、***資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，但未達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大重組標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)交易事項(xiàng)。達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組交易事項(xiàng)應(yīng)根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。涉及關(guān)聯(lián)交易的，遵照《融捷股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》執(zhí)行。 第三條 公司購(gòu)買***資產(chǎn)應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益。 第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）。參股公司進(jìn)行購(gòu)買***資產(chǎn)，對(duì)公司業(yè)績(jī)可能造成較大影響的，公司應(yīng)參照本制度，履行信息披露義務(wù)。 第二章 購(gòu)買***資產(chǎn)的決策權(quán)限 第五條 公司購(gòu)買***資產(chǎn)實(shí)行專業(yè)管理和逐級(jí)審批制度。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、總裁辦公會(huì)為購(gòu)買***資產(chǎn)的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的購(gòu)買***資產(chǎn)做出決策。 （一）股東大會(huì)的權(quán)限 公司發(fā)生的購(gòu)買、***資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過500 萬元人民幣； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過 5000 萬元人民幣； 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元人民幣。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 （二）董事會(huì)的權(quán)限 購(gòu)買、***資產(chǎn)未達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，但達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10％以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； 2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10％以上，且絕對(duì)金額超過 1000 萬元； 3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過 100萬元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過 1000 萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 （三）總裁辦公會(huì)權(quán)限 除上述由股東大會(huì)和董事會(huì)審議的購(gòu)買***資產(chǎn)事項(xiàng)外，其他購(gòu)買***資產(chǎn)事項(xiàng)由總裁辦公會(huì)決定。 第六條 達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，若交易標(biāo)的為股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不得超過一年。 購(gòu)買或者***資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 若交易標(biāo)的為股權(quán)，且購(gòu)買或者***該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入視為本制度本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。 第七條 公司購(gòu)買***資產(chǎn)事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 5 號(hào)――交易與關(guān)聯(lián)交易》、《公司章程》、《融捷股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序。 第三章 購(gòu)買***資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu) 第八條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司購(gòu)買***資產(chǎn)的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司購(gòu)買***資產(chǎn)事項(xiàng)作出決策。公司董事會(huì)負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)購(gòu)買***資產(chǎn)的分析和研究，為決策提供建議。 第九條 公司總裁為購(gòu)買***資產(chǎn)項(xiàng)目實(shí)施的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)購(gòu)買***資產(chǎn)實(shí)施的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事長(zhǎng)或董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會(huì)或股東大會(huì)及時(shí)對(duì)投資項(xiàng)目作出調(diào)整或修訂。 第十條 公司投資、財(cái)務(wù)部門等相關(guān)部門對(duì)購(gòu)買***資產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行分析與論證以及對(duì)被投資單位（若適用）的資信情況進(jìn)行調(diào)查或?qū)嵉乜疾?，并編制?gòu)買***資產(chǎn)項(xiàng)目建議書。 購(gòu)買***資產(chǎn)項(xiàng)目如有涉及其他投資者的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要對(duì)其他投資者的主體資格、資信情況、履約能力等情況進(jìn)行調(diào)查和了解。 第十一條 公司投資相關(guān)部門和財(cái)務(wù)部門為對(duì)外投資的日常管理部門，負(fù)責(zé)對(duì)購(gòu)買*** 資產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行效益評(píng)估、籌措資金，辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、外匯登記、銀行開戶等相關(guān)手續(xù)。 第十二條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及內(nèi)審部門負(fù)責(zé)對(duì)購(gòu)買***資產(chǎn)進(jìn)行定期審計(jì)或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)，具體運(yùn)作程序按照公司內(nèi)部審計(jì)等有關(guān)制度執(zhí)行。 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對(duì)購(gòu)買***資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交審計(jì)委員會(huì)。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。 第十三條 公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)購(gòu)買***資產(chǎn)的監(jiān)督、檢查，內(nèi)容主要包括： （一）相關(guān)崗位人員的設(shè)置情況，檢查是否存在由一人同時(shí)擔(dān)任兩項(xiàng)以上不相容職務(wù)的現(xiàn)象； （二）授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況，檢查授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為； （三）計(jì)劃的合法性，檢查購(gòu)買***資產(chǎn)事項(xiàng)是否存在違法違規(guī)的情形； （四）檢查購(gòu)買***資產(chǎn)事項(xiàng)的批準(zhǔn)文件、協(xié)議等相關(guān)材料的保管情況； （五）購(gòu)買***資產(chǎn)事項(xiàng)核算情況，檢查原始憑證是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法，會(huì)計(jì)科目運(yùn)用、會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、完整； （六）購(gòu)買***資產(chǎn)事項(xiàng)資金使用情況，檢查是否按計(jì)劃用途和預(yù)算使用資金，使用過程中是否存在挪用資金的現(xiàn)象；。 第十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的購(gòu)買***資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記錄，進(jìn)行正確的會(huì)計(jì)核算。 第四章 購(gòu)買***資產(chǎn)的人事管理 第十五條 公司購(gòu)買股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、被收購(gòu)單位章程等規(guī)定，向被收購(gòu)單位派出董事、監(jiān)事或相應(yīng)的管理人員，參與被收購(gòu)單位的決策和經(jīng)營(yíng)。 公司派出人員的人選由公司總裁提名并由董事長(zhǎng)決定。 第十六條 派出人員應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在被收購(gòu)單位的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中努力維護(hù)本公司的利益。 第十七條 派出人員應(yīng)當(dāng)接受公司的檢查、監(jiān)督，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)向公司提交年度述職報(bào)告，接受公司的年度考核。 第十八條 公司總裁辦公會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)派到被收購(gòu)單位擔(dān)任董事、監(jiān)事的人員進(jìn)行年度考核和任期考核，公司根據(jù)考核評(píng)價(jià)結(jié)果給予有關(guān)人員相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)或處罰。 第五章 信息披露與檔案管理 第十九條 公司對(duì)外投資應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》、《融捷股份有限公司信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第二十條 公司購(gòu)買***資產(chǎn)涉及的協(xié)議、章程、可行性研究報(bào)告、政府部門批復(fù)、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、工商登記檔案等資料，由公司各相關(guān)部門負(fù)責(zé)整理、歸檔和保管。相關(guān)文件連同審議購(gòu)買***資產(chǎn)召開的董事會(huì)、股東大會(huì)所形成的決議、會(huì)議記錄等會(huì)議資料，由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管。 第六章 附則 第二十一條 本制度所稱“以上”含本數(shù)；“超過”不含本數(shù)。 第二十二條 本制度自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施，修訂亦同，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂和解釋。 融捷股份有限公司 2020 年 6 月 29 日
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