贛鋒鋰業:關于公司公開發行A股可轉換公司債券之發行保薦書
關于江西贛鋒鋰業股份有限公司 公開發行 A 股可轉換公司債券之發行保薦書 中國證券監督管理委員會： 江西贛鋒鋰業股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰業”、“公司”或“發行人”）擬申請公開發行 A 股可轉換公司債券，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《發行管理辦法》”）等相關的法律、法規的有關規定，向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）提交發行申請文件。平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”、“本保薦機構”）接受發行人的委托，擔任其公開發行 A 股可轉換公司債券（以下簡稱“本次可轉債發行”或“本次發行”）的保薦機構，孟娜、周陽作為具體負責推薦的保薦代表人，特為本次發行向中國證監會出具本發行保薦書。 本次發行的保薦機構及其保薦代表人根據《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦管理辦法》”）、《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 27 號―發行保薦書和發行保薦工作報告》、《保薦人盡職調查工作準則》等有關法律、法規和中國證監會的相關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。 本發行保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《平安證券股份有限公司關于江西贛鋒鋰業股份有限公司公開發行 A 股可轉換公司債券之盡職調查報告》中相同的含義，引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計師事務所”）審計的 2017-2018 年財務報告、安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計的 2019 年財務報告和公開披露的 2020 年 1-3 月財務報告。 第一節 本次證券發行基本情況 一、保薦機構名稱 平安證券股份有限公司。 二、保薦機構指定保薦代表人情況 平安證券指定孟娜、周陽為發行人本次可轉債發行的保薦代表人。 孟娜：女，平安證券投資銀行事業部執行副總經理，保薦代表人，碩士學位。2004 年起從事投資銀行業務，現場負責或參與了賽馬實業 2008 年增發項目、英 力特 2009 年配股項目、泰豪科技 2010 年公司債項目、泰豪科技 2012 年發行股份 購買資產項目、泰豪科技 2015 年非公開發行項目、金證股份 2018 年非公開發行、易世達創業板 IPO 項目以及山東礦機中小板 IPO 等項目。截至本發行保薦書出具之日，孟娜女士無作為簽字保薦代表人的在審項目。孟娜在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。 周陽：男，平安證券投資銀行事業部高級業務經理，保薦代表人，碩士研究生學位。2012 年起從事投資銀行業務，主要負責并參與了贛鋒鋰業 2017 年公開發行可轉債、龍元建設非公開發行、海博股份重大資產重組、寧夏建材 2016 年公開發行公司債券；參與了河南永威安防、山東泰豐液壓、寧夏德泓絨業等多家企業的 IPO 工作。周陽在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。 三、保薦機構指定本次可轉換公司債券項目協辦人及項目組其他成員情況 項目協辦人：覃建華，男，平安證券投資銀行事業部業務總監，碩士學位。2014 年開始從事投資銀行業務，現場負責或參與的項目有：贛鋒鋰業（002460）公開發行可轉債（2017 年）、皇氏集團（002329）公開發行可轉債（過會未發行）、深圳華強（000062）要約收購、綠城水務（601368）公司債、中設智控（832106）新三板重大資產重組、珠江實業集團公司債、廣晟集團創投債等項目。覃建華在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。 項目經辦人：程建新、廖凱。 四、本次保薦發行人證券發行的類型 本次保薦發行人證券發行的類型為公開發行 A 股可轉換公司債券。 五、本次保薦的發行人基本情況 （一）公司概況 公司中文名稱：江西贛鋒鋰業股份有限公司 公司英文名稱：GANFENG LITHIUM CO.,LTD. 注冊地點：江西省新余市經濟開發區龍騰路 統一社會信用代碼：91360500716575125F 注冊資本：1,292,822,060.00 元 法定代表人：李良彬 成立日期：2000 年 3 月 2 日 A 股上市日期：2010 年 8 月 10 日 H 股上市日期：2018 年 10 月 11 日 A 股股票代碼：002460.SZ H 股股票代碼：1772.HK A 股股票上市地：深圳證券交易所 H 股股票上市地：香港聯合交易所有限公司 （二）公司經營范圍 發行人經營范圍包括：氫氧化鋰（31kt/a）（有效期至 2021 年 03 月 16 日）； 氟化鋰（1500t/a）（有效期至 2021 年 12 月 28 日）；丁基鋰（500t/a）（有效期至 2021 年 12 月 25 日）生產；氫化鋰、氧化鋰、鋰硼合金、鋰硅合金、鋰鋁合金、 硫酸、鹽酸、丁基鋰、氯丁烷、正己烷、環己烷、金屬鋰、氫氧化鋰、氟化鋰（有 效期至 2022 年 06 月 03 日）銷售；有色金屬、電池、電池材料、儀器儀表零配 件、機械設備銷售、化工產品、化學原料及化學制品（不含危險化學品和易制毒化學品）的生產加工銷售；研究和實驗發展、技術推廣服務、新能源研發；貨物、技術進出口業務（憑許可證經營）；資本投資服務、投資咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 六、保薦機構與發行人關聯關系的說明 經核查，發行人第一大股東李良彬于 2018 年 11 月 30 日辦理股票質押手續， 質押股數 692 萬股，質押結束時間為 2019 年 11 月 29 日，質權人為平安證券股 份有限公司；李良彬于 2019 年 5 月 9 日辦理股票質押手續，質押股數 1111 萬股， 質押結束時間為 2020 年 5 月 8 日，質權人為平安證券股份有限公司。 除上述情況外，本保薦機構保證與發行人之間不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形： （一）本保薦機構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份； （二）發行人及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有本保薦機構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份； （三）本保薦機構指定的保薦代表人及其配偶，本保薦機構的董事、監事、高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形； （四）本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供除上述披露情況之外的擔保或融資等情況。 （五）本保薦機構與發行人之間的其他關聯關系。 七、保薦機構的內部審核程序和內核意見 （一）平安證券內部審核程序 平安證券對發行人的本次可轉債發行的申請文件履行了嚴格的內部審核程序： 1、2019 年 5 月 31 日，平安證券對本項目立項進行了內部審核，同意立項。 2、2019 年 6 月 3 日至 5 日，平安證券內部核查部門對本項目進行了現場內 核，形成了現場內核報告。 3、2019 年 6 月 10 日至 21 日，項目組就現場內核報告提出的審核意見進行 了逐項回復和落實，內部核查部門對現場內核報告回復落實情況進行了檢查。 4、2019 年 11 月 22 日，平安證券內核小組召開內核會議，對發行人本次 A 股可轉債發行的申請文件進行審核。參加本次內核小組會議的成員共 7 人，包括 國萱、牛良孟、鄭朝暉、趙宏、余兵、盛金龍、謝榮昌。內核小組的表決結果為：7 票同意、0 票反對、0 票棄權。本項目獲得內核小組的審議通過。 5、2019 年 11 月 23 日至 11 月 26 日，項目組對內核意見進行了逐項落實， 內部核查部門對內核意見落實情況進行了檢查。 （二）平安證券內核意見 參加本次內核小組會議的委員共 7 人，為國萱、牛良孟、鄭朝暉、趙宏、余 兵、盛金龍、謝榮昌，出席人數和人員構成符合要求。經表決，7 名內核委員認為贛鋒鋰業公開發行 A 股可轉換公司債券符合相關法律法規的要求，同意向中國證監會保薦贛鋒鋰業公開發行 A 股可轉換公司債券。 第二節 保薦機構承諾事項 一、保薦機構對本次發行保薦的一般承諾 平安證券已分別按照法律、行政法規和中國證監會的相關規定，對發行人進行了全面的盡職調查和審慎核查。根據發行人的委托，平安證券組織編制了贛鋒鋰業本次 A 股可轉債發行的申請文件，同意保薦贛鋒鋰業本次公開發行 A 股可轉換公司債券，并據此出具本發行保薦書。 二、保薦機構對本次發行保薦的逐項承諾 平安證券已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了充分的盡職調查和審慎核查，根據《保薦管理辦法》第 33 條的規定，作出如下承諾： （一）有充分理由確信發行人符合法律、法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定； （二）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （三）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理； （四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與為本次發行提供服務的其他中介機構發表的意見不存在實質性差異； （五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了全面盡職調查和審慎核查； （六）保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （七）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范； （八）自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施； （九）中國證監會規定的其他事項。 第三節對本次證券發行的推薦意見 平安證券接受發行人委托，擔任其本次公開發行 A 股可轉換公司債券的保 薦機構。本保薦機構遵照誠實守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》、《證券法》和中國證監會頒布的《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律法規的規定，對發行人進行了審慎調查。 本保薦機構對發行人是否符合證券發行上市條件及其他有關規定進行了判斷、對發行人存在的主要問題和風險進行了提示、對發行人發展前景進行了評價，對發行人本次公開發行 A 股可轉換公司債券履行了內部審核程序并出具了內核意見。 本保薦機構內核小組及保薦代表人經過審慎核查，認為發行人滿足《公司法》、《證券法》等法律、法規規定的有關公開發行 A 股可轉換公司債券的發行條件，募集資金投向符合國家產業政策要求，同意保薦發行人本次公開發行 A股可轉換公司債券。 一、發行人關于本次發行的決策程序合法 （一）董事會審議過程 發行人于 2019 年 4 月 29 日經公司第四屆董事會第三十四次會議，審議通過 了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司符合公開發行 A 股可轉換公司債券條件的議案》、《關于公司公開發行 A 股可轉換公司債券方案的議案》、《《
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