江蘇國泰:關于控股子公司減資、股權轉讓暨關聯交易的公告
證券代碼：002091 證券簡稱：江蘇國泰 公告編號：2020-081 江蘇國泰國際集團股份有限公司關于 控股子公司減資、股權轉讓暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、關聯交易基本情況 （一）關聯交易概述 江蘇國泰力天實業有限公司（以下簡稱“力天實業”）系江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“江蘇國泰”）的控股子公司，公司持有力天實業51.05%股權，關聯法人江蘇國泰華鼎投資有限公司（以下簡稱“華鼎投資”）持有力天實業9.25%股權，張家港保稅區恒信企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“恒信合伙”）持有力天實業34.41%股權，張家港保稅區恒升企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“恒升合伙”）持有力天實業5.29%股權。 根據經營戰略發展需要，同時進一步提高公司對力天實業的持股比例，華鼎投資擬單方減資，以每股3.51元的價格減資其持有的力天實業全部1,554.00萬元出資額，減資分配金額為5,454.54萬元，力天實業注冊資本由16,800.00萬元減少至15,246.00萬元。同時江蘇國泰以每股3.51元的價格收購恒信合伙持有的力天實業534.20萬元出資額，恒升合伙持有的力天實業37.00萬元出資額。本次減資、股權轉讓前后，力天實業的股權結構如下： 本次減資前 本次減資后 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 出資額（萬元） 持股比例 江蘇國泰 8,576.40 51.05% 9147.60 60.00% 恒信合伙 5,781.60 34.41% 5247.40 34.42% 華鼎投資 1,554.00 9.25% - - 恒升合伙 888.00 5.29% 851.00 5.58% 合計 16,800.00 100.00% 15,246.00 100.00% （二）關聯關系 華鼎投資為公司持股5%以上的股東張家港保稅區盛泰投資有限公司的控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，華鼎投資為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。 （三）董事會審議情況 2020年8月24日，公司第八屆董事會第九次會議審議通過了《關于控股子公司減資、股權轉讓暨關聯交易的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，公司董事張子燕、王曉斌、張健在華鼎投資及關聯單位擔任董事，需對本次交易進行回避。董事會審議該議案時，上述關聯董事回避表決，由非關聯董事顧春浩、才東升、唐朱發、蔡建民、孫濤、雷敬華等6人參與表決，非關聯董事一致同意本議案。 （四）其他說明 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號-交易與關聯交易》等相關規定，本次華鼎投資減資、股權轉讓暨關聯交易事項，不構成重大資產重組，無需經有關部門批準，在董事會審議權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。 二、關聯方基本情況 1、基本信息及股權結構 名稱 江蘇國泰華鼎投資有限公司 統一社會信用代碼 91320594586600600Y 法定代表人 張子燕 注冊資本 10,000 萬元 成立時間 2011 年 11 月 16 日 企業住所 張家港保稅區福建路西側 02 幢 101 室 經營范圍 創業投資、股權投資、投資管理。（依法須經批準的項目，經相關部 門批準后方可開展經營） 股東構成 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例（%） 張家港保稅區盛泰投資有限 9,200.00 92.00 公司 張子燕 800.00 8.00 2、主要財務數據 華鼎投資最近一年的主要財務數據如下（數據未經審計）： 單位：萬元 時間 總資產 凈資產 凈利潤 2019.12.31/2019 年度 57,097.75 19,054.43 521.74 3、交易標的或交易對手方是否失信被執行人情況 通過全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢網站查詢，本次交易對手方江蘇國泰華鼎投資有限公司未被列為失信被執行人。 三、關聯交易標的基本情況 1、基本信息及股權結構 名稱 江蘇國泰力天實業有限公司 統一社會信用代碼 9132058214215550X6 法定代表人 沈衛彬 注冊資本 16,800 萬元 成立時間 1998 年 1 月 1 日 企業住所 張家港市楊舍鎮人民中路國泰大廈 15-23 樓 批發和零售貿易（國家規定的除外），自營和代理除國家組織統一聯 合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其它 商品及技術的進出口業務；經營材料加工和“三來一補”業務；經營 對銷貿易和轉口貿易；服裝、針織類制造、加工、銷售（限下屬企業 經營）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、橋梁工程、 經營范圍 鐵路鋪軌架梁工程、能源工程（憑資質從業）；計算機應用服務；貨 運經營（按許可證所列范圍經營）；貨運代理（代辦）。醫用口罩零 售；醫用口罩批發；日用口罩（非醫用）銷售；勞動保護用品銷售； 醫護人員防護用品零售；醫護人員防護用品批發；第二類醫療器械銷 售；第一類醫療器械銷售；特種勞動防護用品銷售；衛生用品和一次 性使用醫療用品銷售；（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方 可開展經營活動） 股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例 股東構成 江蘇國泰 8,576.40 51.05% 恒信合伙 5,781.60 34.41% 華鼎投資 1,554.00 9.25% 恒升合伙 888.00 5.29% 2、主要財務數據 力天實業最近一年的主要財務數據如下（數據經審計）： 單位：萬元 時間 總資產 凈資產 凈利潤 2019.12.31/2019 年度 114,108.72 62,381.15 2,188.34 四、本次關聯交易定價政策和定價依據 根據立信會計師事務所出具的審計報告，力天實業截至2019年12月31日經審計凈資產值為62,381.15萬元；根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告，公司截至2019年12月31日經評估凈資產值為114,109.00萬元。 力天實業全體股東同意按照力天實業審計凈資產及評估凈資產中孰低值作為減資作價依據，本次減資價格按照經審計凈資產62,381.15萬元（對應每股3.71）作為作價依據。鑒于力天實業在2019年12月31日后進行了2019年度分紅，每股分紅金額為0.20元，因此力天實業本次減資價格確定為3.51元/出資額。 五、獨立董事意見 1、獨立董事事前認可意見 本次關聯交易事項有利于提高公司對力天實業的持股比例，定價公允合理，未損害公司或公司股東的利益。我們同意將與本次關聯交易事項提交公司第八屆董事會第九次會議審議。 2、獨立董事意見 本次公司控股子公司力天實業減資屬于公司正常經營舉措，有利于提高公司對力天實業的持股比例，內容合法合規。本次減資金額根據力天實業經審計的每股凈資產確定，定價公允、合理，沒有損害公司股東特別是中小股東的利益。本次交易的議案表決時，公司關聯董事均回避了表決，交易及決策程序符合《股票上市規則》及《公司章程》等相關規定。我們同意上述關聯交易事項。 六、本次關聯交易對于公司的影響 力天實業本次減資系正常戰略發展需要，力天實業作為公司的重要控股子公司，本次減資有利于提高公司對力天實業的持股比例。本次減資完成后，力天實業仍為公司合并報表范圍內的子公司，本次減資對公司的財務狀況及經營成果無重大不利影響，也不存在損害公司及公司股東利益的情形。 七、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 年初至披露日，公司與華鼎投資不存在其他關聯交易。 八、備查文件 1、公司第八屆董事會第九次會議決議； 2、獨立董事關于控股子公司減資、股權轉讓暨關聯交易的事前認可意見； 3、獨立董事相關事項的獨立意見。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十六日
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