江蘇國泰:遠期結售匯套期保值業務內控管理制度
江蘇國泰國際集團股份有限公司 遠期結售匯套期保值業務內控管理制度 第一章總則 第一條 為規范江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）遠期結售匯套期保值業務，有效防范和控制匯率風險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及公司章程等的有關規定，制定本制度。 第二條 本制度所稱遠期結售匯套期保值業務，是指公司及合并報表范圍的下屬子公司（下稱“子公司”）通過與金融機構簽訂遠期結售匯套期保值合約，約定將來辦理結匯或售匯的外匯幣種、金額、匯率和期限，在到期日外匯收入或支出發生時，再按照該遠期結售匯套期保值合同約定的幣種、金額、匯率辦理結匯或售匯業務，以鎖定結售匯成本，規避匯率出現較大波動帶來的風險。 第三條 本制度適用于公司及子公司的遠期結售匯套期保值業務。 未經公司同意，子公司不得操作該業務。 公司應當按照本制度的有關規定，履行有關決策程序和信息披露義務。 第二章操作原則 第四條 公司及子公司不得進行單純以盈利為目的的外匯交易，遠期結售匯套期保值業務必須以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依托，以規避和防范匯率風險為目的，不得進行投資和套利交易。 第五條 公司及子公司開展遠期結售匯套期保值業務只能與經國家外匯管理局和中國人民銀行批準、具有遠期結售匯套期保 的其他組織或個人進行交易。 第六條 公司及子公司進行遠期結售匯套期保值交易必須基于公司及子公司的外幣收（付）款的謹慎預測，遠期結售匯套期保值合約的外幣金額不得超過外幣收（付）款的年度預計總額。 第七條 公司及子公司必須以其自身名義設立遠期結售匯套期保值交易賬戶，不得使用他人賬戶進行遠期結售匯套期保值業務。 第八條 公司及子公司須具有與遠期結售匯套期保值業務保證金相匹配的自有資金，不得使用募集資金直接或間接進行遠期結售匯套期保值交易，且嚴格按照審議批準的遠期結售匯套期保值額度，控制資金規模，不得影響正常經營。 第三章審批權限 第九條 公司及子公司開展遠期結售匯套期保值業務需經公司董事會或者股東大會及子公司股東會審議通過后方可進行。 第十條 公司及子公司在每年度內所簽署的與外匯交易相關的框架協議或者外匯交易行為所涉及的累計金額不超過（含本數）公司上一年度經審計營業收入總額的 50%或上一年度經審計凈資產總額 50%的，由公司董事會審議批準，超出此范圍的，由公司股東大會審議批準。董事會審議前，公司經營管理層應當就遠期結售匯出具可行性分析報告提交董事會。 第十一條 公司進行遠期結售匯交易時，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度金額為標準適用本制度第十條的相關規定。 相關額度的使用期限不應超過 12 個月，期限內任一時點的遠期結售匯交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。 第十二條 公司內審部門負責審計遠期結售匯套期保值業務 第四章內部操作流程 第十三條 公司董事會授權董事長組織建立公司遠期結售匯套期保值管理委員會行使遠期結售匯套期保值管理職責。 第十四條 公司遠期結售匯套期保值管理委員會由董事長、總裁、行政總裁、財務總監、內審部門負責人等組成，董事長擔任召集人。 第十五條 公司遠期結售匯套期保值管理委員會職責： 1、管理公司遠期結售匯套期保值事宜； 2、負責遠期結售匯套期保值風險的應急處理。 第十六條 公司財務部門負責管理公司及子公司遠期結售匯套期保值業務，包括對遠期結售匯套期保值業務的業務方案、額度頭寸進行審核和調整，對公司遠期結售匯套期保值管理委員會負責。 第十七條 子公司具體負責遠期結售匯套期保值業務辦理，其職責包括： 1、執行公司股東大會或董事會批準的遠期結售匯套期保值方案。 2、負責制訂、調整遠期結售匯套期保值實施方案，并報公司遠期結售匯套期保值管理委員會審批。 3、跟蹤、匯總遠期結售匯套期保值情況，并向公司遠期結售匯套期保值管理委員會書面報告。 4、其他日常管理工作。 第十八條 公司及子公司內審部門為遠期結售匯套期保值的監督部門，對公司及子公司遠期結售匯套期保值業務進行監督。 第十九條 遠期結售匯套期保值業務操作流程： 1、子公司財務部門負責遠期結售匯套期保值業務的具體操作，根據業務部門提出的外幣資金預測，提出開展或中止遠期結售匯套期保值業務的計劃，并評估風險。 2、子公司財務部門在收到金融機構發來的遠期結售匯套期保 值業務交易成交通知書后，應對每筆遠期結售匯套期保值業務交易進行登記，檢查交易記錄，及時跟蹤交易變動狀態，妥善安排交割資金，避免交割違約風險的發生。若出現異常，由會計核算人員核查原因，財務負責人應向公司財務部門和子公司主要負責人匯報。 3、子公司財務負責人應每季度將發生的遠期結售匯套期保值業務的交割情況及時報告公司財務部門或子公司主要負責人。對于已發生的損失，須立即書面報告公司董事會秘書，以履行信息披露義務。 4、公司及子公司內審部門應每季度或不定期地對遠期結售匯套期保值業務的實際操作情況、資金使用情況和交割情況進行監督，稽核交易是否符合經批準的方案，信息披露是否符合相關規定等，并將監督結果向公司董事會審計委員會報告。 第五章信息隔離措施 第二十條 參與公司及子公司遠期結售匯套期保值業務的人員未經允許不得泄露公司及子公司的遠期結售匯套期保值業務交易方案、交易情況、結算情況、資金狀況等與公司及子公司遠期結售匯套期保值業務有關的信息。 第二十一條 遠期結售匯套期保值業務交易操作環節和人員相互獨立，不得由單人負責全部業務流程的操作。 第六章內部風險報告制度及風險處理程序 第二十二條 在遠期結售匯套期保值業務操作過程中，公司及子公司財務部門應按經批準的方案與金融機構簽署遠期結售匯套期保值合約，并按合約及時與金融機構進行結算。 第二十三條 當匯率發生劇烈波動時，公司及子公司財務部門應及時進行分析，并將有關信息及時上報公司及子公司主要領導。 第二十四條 當公司及子公司遠期結售匯套期保值業務出現或可能出現重大風險，遠期結售匯套期保值業務虧損金額占公司最近一年經審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的 10%且虧損金 額達到或者超過一千萬元人民幣的，公司及子公司財務部門應及時提交解決方案，并隨時跟蹤業務進展情況；內審部門應認真履行監督職能，發現違規情況立即向公司遠期結售匯套期保值管理委員會報告，并同時向公司董事會審計委員會報告。同時，公司應當及時披露上述情況。 第七章信息披露和檔案管理 第二十五條 公司及子公司開展遠期結售匯套期保值業務時，應按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，及時披露相關信息。 第二十六條 當公司及子公司遠期結售匯套期保值業務出現或可能出現重大風險，達到監管機構規定的披露標準時，公司應及時披露。 第二十七條 遠期結售匯套期保值業務檔案由公司或子公司財務部門負責保管，其中業務計劃、交易資料、交割資料等業務檔案保管期限至少 10 年，業務交易協議、授權文件等原始檔案保管期限至少 15 年。 第八章附則 第二十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定執行。本制度如與日后頒布的有關法律、法規、規范性文件的規定不一致的，按有關法律、法規、規范性文件的規定執行，并由公司董事會及時修訂。 第二十九條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。 第三十條 本制度經公司董事會審議通過之日起實施，修改時亦同。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會 二�二�年八月二十四日
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