603799:華友鈷業:中信證券股份有限公司關于浙江華友鈷業股份有限公司本次重組前12個月內購買、***資產情況的核查意見
中信證券股份有限公司 關于浙江華友鈷業股份有限公司 本次重組前 12 個月內購買、***資產情況的核查意見 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的規定：上市公司在 12 個月內連續對同一或者相關資產進行購買、***的，以其累計數分別計算相應數額。已按照《重組管理辦法》的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對《重組管理辦法》第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。 中信證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“華友鈷業”、“上市公司”或“公司”）擬發行股份購買衢州華友鈷新材料有限公司（以下簡稱“華友衢州”）15.68%股權，并向不超過10 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）的獨立財務顧問，對上市公司本次重組前 12 個月內購買、***資產情況進行了核查。 一、上市公司最近十二個月內發生資產交易情況 經公司第四屆董事會第二十八次會議和第二十九次會議審議通過，上市公司擬發行股份購買華友衢州15.68%股權，并同時向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。在第四屆董事會第二十九次會議決議公告前12個月內，上市公司發生資產交易情況如下： （一）控股子公司華友國際礦業收購維斯通投資有限公司 40%股權 2019 年 8 月 27 日，上市公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《關 于子公司收購資產暨關聯交易的議案》，同意公司通過控股子公司華友國際礦業（香港）有限公司收購華友控股（香港）有限公司持有的維斯通投資有限公司40%的股權，本次交易金額為 1,026.548 萬美元。 根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，此次交易屬于關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 （二）全資子公司華友新能源收購衢州華海新能源科技有限公司 99.01%股 權 2019 年 5 月 30 日，上市公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關 于公司子公司收購資產的議案》，同意公司全資子公司華友新能源科技（衢州）有限公司以人民幣 772,741,367 元收購衢州華海新能源科技產業股權投資合伙企業（有限合伙）持有的衢州華海新能源科技有限公司 99.01%的股權。本次收購完成后，華友新能源科技（衢州）有限公司持有衢州華海新能源科技有限公司100%股權。 根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，此次交易不屬于關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 （三）對全資子公司華友新能源增資并引入第三方投資者 2019 年 4 月 19 日，上市公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關 于對全資子公司增資并引入第三方投資者的議案》，同意上市公司、上市公司全資子公司浙江華友新能源科技有限公司（以下簡稱“華友新能源”）與其他投資方簽訂《增資擴股協議》，上市公司擬對全資子公司華友新能源進行增資，增資金額 10,355 萬元；同時公司擬引入中信證券投資有限公司等 10 名其他投資方對華友新能源增資，其他投資者合計增資金額 99,000 萬元。上市公司與其他投資者本次合計增資金額 109,355 萬元。 華友新能源作為公司新能源鋰電材料產業發展的平臺公司，此次增資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組，不會導致公司失去對華友新能源的控制權。 （四）控股子公司華友衢州***部分資產 2018 年 11 月 13 日，上市公司第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關 于控股子公司***資產暨關聯交易的議案》，同意由上市公司控股子公司華友衢州將三項土地使用權及一項在建工程***給關聯方衢州華海新能源科技有限公 司（以下簡稱“華海新能源”），其中土地轉讓含稅價格為 18,873,631.00 元，在建工程轉讓含稅價格為 100,114,238.32元，合計轉讓含稅價格為 118,987,869.32元。 根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，華海新能源為上市公司關聯方，上述交易構成了上市公司的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 （五）投資設立合資公司華越鎳鈷（印尼）有限公司 2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 14 日，上市公司第四屆董事會第十九次 會議、2018 年第四次臨時股東大會審議通過了《關于對外投資設立合資公司的議案》，同意上市公司通過全資孫公司華青鎳鈷有限公司與青創國際控股有限公 司、沃源控股有限公司、Indonesia Morowali Industrial Park 及 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED 合資設立華越鎳鈷（印尼）有限公司（暫定名稱）。華越鎳鈷（印尼）有限公司投資總額 128,000 萬美元，其中華青鎳鈷有限公司認繳出資 2,900 萬美元，持股比例為 58%。華越鎳鈷（印尼）有限公司將在印度尼西亞Morowali 工業園區建設年產 6 萬噸鎳金屬量紅土鎳礦濕法冶煉項目。 根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，此次對外投資不屬于關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 二、獨立財務顧問核查意見 經核查，本獨立財務顧問認為：除前述交易外，上市公司本次重組前 12 個月內未發生其他資產購買、***行為。上述交易內容與本次交易無關聯關系，無需納入本次交易的累計計算范圍。 （以下無正文） （本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于浙江華友鈷業股份有限公司本次重組前 12 個月內購買、***資產情況的核查意見》之簽字蓋章頁） 財務顧問主辦人： 孟夏 張昕 中信證券股份有限公司 2019 年 10 月 28 日
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