格林美:關(guān)于簽署B(yǎng)AMETA公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的公告
證券代碼：002340 證券簡稱：格林美 公告編號(hào)：2016-104
格林美股份有限公司
關(guān)于簽署B(yǎng)AMETA公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、概述
為了進(jìn)一步拓展廢舊金屬資源國際來源通道、發(fā)展與國際廢物處理巨頭雷曼迪斯(REMONGDIS)廢物業(yè)務(wù)伙伴關(guān)系，提升公司有色金屬廢物回收利用的綜合分選技術(shù)，打造有全球核心競爭力的廢舊金屬資源循環(huán)再造產(chǎn)業(yè)鏈，格林美股份有限公司(以下簡稱“公司”、“格林美”或“丁方”)以自有資金5,150,000歐元收購由德國廢物巨頭雷曼迪斯集團(tuán)(REMONDIS)實(shí)際控制的BAMETAGmbH(以下簡稱“BAMETA”、“目標(biāo)公司”或“戊方”)30%股權(quán)并對(duì)其增資，公司與BAMETA及其原股東THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司(以下簡稱“THYSSENALFA”或“甲方”)、Karl Karletshofer公司(以下簡稱“Karletshofer”或“乙方”)、Indra Recycling公司(以下簡稱“Indra”或“丙方”),于2016年10月24日簽署了《Agreement regarding the participation of GEM inBAMETA GmbH》。
根據(jù)《公司章程》、《對(duì)外投資管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議不需要提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方基本情況
1、THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司
公司名稱：THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司
地址：Bahnhofstr. 106, 82166 Grfelfing
公司情況：由雷曼迪斯集團(tuán)(REMONDIS)下屬企業(yè)TSR控股，在德國拜仁州和奧地利擁有 22 家料場，收集、處理廢鋼和有色金屬廢料，其股東結(jié)構(gòu):
TSR(Remondis占股80%)占比66%，MaxAicher集團(tuán)占比24%，Althoff先生占比10%。
2、Karl Karletshofer公司
公司名稱：Karl Karletshofer公司
地址：Lessingstr.19,89231 Neu-Ulm
公司情況：主要收集處理有色金屬廢料，公司為家族自有，Karletshofer占比100%。
3、Indra Recycling公司
公司名稱：Indra Recycling公司
注冊地：Hockenheim, III. Industriestr. 2, 68766 Hockenheim
公司情況：由雷曼迪斯(Remondis)控股，擁有浮選設(shè)備，處理以破碎料里重料為主的混合金屬。股東結(jié)構(gòu):Remondis占比97%，Lopez先生占比3%。
三、目標(biāo)公司基本情況
1、基本情況
公司名稱：BAMETA GmbH
成立時(shí)間：2013年5月31日
注冊資本：400萬歐元(按照當(dāng)前匯率計(jì)算，約為人民幣32,639,200.00元)
注冊地：德國Buchloe市
經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營范圍為金屬廢料、混合物及塑料的分選提純與貿(mào)易，以及前述商品的處理及準(zhǔn)備。
目標(biāo)公司主要業(yè)務(wù)是分離混合金屬碎料中的黑色金屬和有色金屬，目標(biāo)公司集中了股東的廢物處理先進(jìn)技術(shù)，建立了金屬廢物分選提純領(lǐng)域的世界先進(jìn)裝備與技術(shù)體系。目標(biāo)公司將共享股東REMONDIS,TSR和 THYSSENALFA三家歐洲廢物集團(tuán)的渠道，保障原料供應(yīng)。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名 持股數(shù)量 持股比例
合計(jì) 5,715,000 100
3、目標(biāo)公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
依據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《2015年審計(jì)報(bào)告》[致同審字(2016)第310FC0562號(hào)]，目標(biāo)公司截至2015年12月31日的總資產(chǎn)為45,104,548.65元，凈資產(chǎn)為-3,191,175.60元，2015年度的營業(yè)收入為
106,584,425.33元，凈利潤為-18,159,357.19元。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資
根據(jù)契約，由公證人RainerKrick公證于慕尼黑，BAMETA決定將其資產(chǎn)從4,000,000.00歐元提高到總額5,715,000.00歐元，增資1,715,000.00歐元。
格林美被允許接受轉(zhuǎn)讓股份 1,714,500 股，編號(hào) 4,000,501-5,715,000，價(jià)值1,714,500 歐元。格林美同意支付價(jià)值補(bǔ)償附加費(fèi) 3,435,500.00 歐元以進(jìn)入BAMETA，此費(fèi)用應(yīng)被做為目標(biāo)公司資本公積。
(二)關(guān)于格林美入股BAMETA的說明
根據(jù)格林美未來加入BAMETA，各方就新股東格林美的權(quán)益，特別約定如下:
1、管理
(1)只要股東格林美持有目標(biāo)公司至少 20%的股份，格林美有特別權(quán)利任免總經(jīng)理，并對(duì)公司有共同代表權(quán)。其余股東有責(zé)任于股東大會(huì)上行使表決權(quán)。
(2)只要股東THYSSENALFA(及其持有的目標(biāo)公司股份的法定繼承者)持有至少20%的目標(biāo)公司股份，THYSSEN ALFA有特別權(quán)利(德國民法典35)任命
具有整體代表權(quán)的目標(biāo)公司總經(jīng)理。
(3)如果總經(jīng)理的任免超越了上述的股東特別權(quán)利，則需要股東大會(huì)至少2/3投票通過。
2、會(huì)計(jì)
只要格林美持有目標(biāo)公司至少20%的股份，格林美有向會(huì)計(jì)部門額外推薦一名員工的權(quán)力。
3、技術(shù)
(1)簽署此協(xié)議后，BAMETA將向格林美無償提供所有格林美要求的他們所使用的技術(shù)文件。
(2)BAMETA應(yīng)幫助格林美在中國設(shè)立類似的技術(shù)設(shè)施。BAMETA發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用(人員、差旅、開支等)將由格林美承擔(dān)。
(3)格林美至少持有目標(biāo)公司20%的股票，則上述條款3、(2)生效。
4、優(yōu)先購買權(quán)
(1)只要格林美持有目標(biāo)公司至少 20%的股份，BAMETA和 Thyssen Alfa會(huì)保障格林美在BAMETA和Thyssen Alfa在有色金屬銷售業(yè)務(wù)上的優(yōu)先購買權(quán)。
(2)格林美應(yīng)對(duì)BAMETA和Thyssen Alfa提出一份格林美有興趣購買的有色金屬類別清單。
(3)Thyssen Alfa 將會(huì)盡力讓TSR Recycling GmbH& Co., Kg也加入優(yōu)
先購買權(quán)或與格林美簽訂一個(gè)另外的協(xié)議，這需要 TSR的股東 REMONDIS Services und Beteiligungs GmbH和 ALFA ACCIAI S.p.A.都同意。
5、其他約定
(1)現(xiàn)有的股東THYSSENALFA、INDRA以及Karletshofer 保證只在BAMETA開始盈利的月份開始收取房租以及租賃費(fèi)用。
所有方都同意，在合同約定的租期但是最多不超過25年的期間，BAMETA僅需交納原有股東因?yàn)檫@塊地所承擔(dān)的攤銷費(fèi)用作為租金(攤銷采購以及建設(shè)費(fèi)用，已經(jīng)執(zhí)行的維護(hù)費(fèi)用以及銀行利息等)。
(2)商業(yè)計(jì)劃的通過需要股東大會(huì)決議通過2/3投票決議通過。
(3)所有此協(xié)議下的，因執(zhí)行或制作此協(xié)議產(chǎn)生的納稅、公證費(fèi)用、一般開支和所有其它收費(fèi)由目標(biāo)公司承擔(dān)。此外，各方應(yīng)承擔(dān)其各自的成本，包括咨詢費(fèi)。
(4)本次簽署協(xié)議，經(jīng)各方簽字后即生效，本協(xié)議分英文和德文版本。任何對(duì)此協(xié)議的修改或者補(bǔ)充將需要以書面形式，除非需被公證。此條也適用于所有需要書面形式才能進(jìn)行的修改，以書面形式的要求不能被口頭或者暗示無效。
五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的定價(jià)依據(jù)和資金來源
依據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《2015年審計(jì)報(bào)告》[致同審字(2016)第310FC0562號(hào)]，同時(shí)經(jīng)各方協(xié)商，公司本次受讓BAMETA增資后的股份1,714,500股，合計(jì)出資金額為5,150,000歐元。本次股權(quán)收購及增資所需的資金來源為公司自有資金，本次收購不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。
六、對(duì)公司的影響
BAMETA 主要業(yè)務(wù)是分離混合金屬碎料中的黑色金屬和有色金屬, 包括各類復(fù)合鋁料、混合鋁料、火燒料(來自垃圾焚燒廠)以及電子廢棄物線路板的處理，擁有世界先進(jìn)的復(fù)雜廢物破碎及分選不同種類廢料的技術(shù),并且利用股東REMONDIS、TSR、ThyssenAlfa的資源平臺(tái)，保障了充足的原料供應(yīng)渠道及下游銷售途徑，擁有良好的效益前景。
格林美作為國內(nèi)廢棄資源循環(huán)利用龍頭企業(yè)，在廢舊金屬回收循環(huán)再造業(yè)務(wù)擁有扎實(shí)的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，本次通過收購BAMETA股權(quán)，可以共享BAMETA的復(fù)雜廢物分選技術(shù)與管理經(jīng)驗(yàn)，提升公司在有色金屬廢物的技術(shù)水平與管理經(jīng)驗(yàn)，獲得BAMETA 以及股東在有色金屬銷售業(yè)務(wù)上的優(yōu)先購買權(quán)，構(gòu)建公司在歐洲市場的可靠廢舊金屬原料來源，建立與國際廢物巨頭的緊密合作伙伴關(guān)系，有利于增強(qiáng)公司該項(xiàng)業(yè)務(wù)的全球資源獲取能力、技術(shù)水平與盈利水平。本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議，公司將充分利用世界的行業(yè)龍頭在有色金屬資源循環(huán)利用領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)與完善的國際化市場平臺(tái)，能進(jìn)一步拓展并完善公司有色金屬資源循環(huán)利用的完整產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)施技術(shù)、資本與資源的大聯(lián)合，推動(dòng)公司有色金屬資源循環(huán)利用整體技術(shù)水平、產(chǎn)業(yè)水平與國際先進(jìn)水平的完全接軌，提升公司再生資源產(chǎn)業(yè)的核心競爭力和盈利能力，對(duì)公司再生資源循環(huán)利用產(chǎn)業(yè)布局一帶一路、走向國際化的戰(zhàn)略發(fā)展具有深遠(yuǎn)的意義。
七、其他
本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議后，后期經(jīng)營過程中仍不能排除因政策、經(jīng)營環(huán)境、市場及經(jīng)營管理等方面的不確定因素帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司董事會(huì)將積極關(guān)注相關(guān)的進(jìn)展?fàn)顩r，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
特此公告
格林美股份有限公司董事會(huì)
二Ο一六年十月二十六日
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