600346:恒力石化:西南證券股份有限公司關于恒力石化股份有限公司重大資產***并發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之2019年度持續督導意見暨持續督導總結報告
西南證券股份有限公司 關于恒力石化股份有限公司重大資產***并發行股份 及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之 2019 年度持續督導意見暨持續督導總結報告 獨立財務顧問：西南證券股份有限公司 二�二零年四月 重要聲明 西南證券股份有限公司接受上市公司董事會的委托，擔任上市公司本次重大資產重組的獨立財務顧問（以下簡稱“本獨立財務顧問”），就該事項向上市公司全體股東提供獨立意見。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律規范的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經過審慎核查，并結合上市公司2019年年度報告，對本次重大資產重組出具持續督導報告。 本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本持續督導報告中列載的信息和對本持續督導報告做任何解釋或者說明。本獨立財務顧問提醒投資者：本持續督導報告不構成對上市公司的任何投資建議和意見，本獨立財務顧問對投資者根據本持續督導報告做出的投資決策可能導致的風險，不承擔任何責任。 釋義 本持續督導報告，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義： 公司/上市公司/發行人/大橡 指 原大連橡膠塑料機械股份有限公司，現更名為恒力石化 塑 /恒力股份/恒力石化 股份有限公司 西南證券股份有限公司關于大連橡膠塑料機械股份有 獨立財務顧問核查意見 指 限公司重大資產***并發行股份及支付現金購買資產 并募集配套資金暨關聯交易資產實施情況之獨立財務 顧問核查意見 交易對方 指 恒力化纖全體股東及大連國投集團新設立的全資子公 司大連營輝機械制造有限公司 擬購買資產、擬注入資產 指 恒力化纖全體股東持有的恒力化纖 99.99%股權 恒力化纖 指 江蘇恒力化纖股份有限公司 恒力石化（大連） 指 恒力石化（大連）有限公司 本次重大資產重組、本次重 本次重大資產***、發行股份及支付現金購買資產、股 組、本次交易 指 份轉讓和非公開發行股份募集配套資金四項交易的合 稱 大橡塑擬將截至評估基準日合法擁有的全部資產和負 重大資產*** 指 債***給大連國投集團新設立的全資子公司大連營輝 機械制造有限公司 發行股份及支付現金購買資 指 大橡塑擬以發行股份及支付現金的方式購買恒力化纖 產 99.99%的股權 恒力集團 指 恒力集團有限公司，恒力化纖控股股東 德誠利 指 德誠利國際集團有限公司，恒力化纖股東 海來得 指 海來得國際投資有限公司，恒力化纖股東 和高投資 指 江蘇和高投資有限公司，恒力化纖股東 大連國投集團、大連國投 指 大連市國有資產投資經營集團有限公司，大橡塑控股股 東 營輝機械 指 大連營輝機械制造有限公司，大連國投集團專為本次交 易新設立的全資子公司 《大連橡膠塑料機械股份有限公司重大資產***并發 重組報告書 指 行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交 易報告書》 審計、評估基準日 指 2015 年 6 月 30 日 定價基準日 指 本次交易的董事會決議公告日 市場參考價 指 本次交易的董事會決議公告日前 120 個交易日股票交 易均價 《發行股份及支付現金購買 《江蘇恒力化纖股份有限公司全體股東與大連橡膠塑 資產協議》 指 料機械股份有限公司之非公開發行股份及支付現金購 買資產協議》 《利潤補償協議》 指 江蘇恒力化纖股份有限公司全體股東與大連橡膠塑料 機械股份有限公司之《盈利預測補償協議》 《產權交易合同》 指 恒力集團有限公司與大連市國有資產投資經營集團有 限公司之《產權交易合同》 《大連橡膠塑料機械股份有限公司與大連市國有資產 《資產***協議》 指 投資經營集團有限公司之重大資產***暨關聯交易協 議》 《大連橡膠塑料機械股份有限公司非公開發行股份及 《購買資產評估報告書》 指 支付現金購買江蘇恒力化纖股份有限公司 99.99%股份 項目資產評估報告書》中同華評報字（2015）第 668 號 《大連橡膠塑料機械股份有限公司擬置出全部資產和 《***資產評估報告書》 指 負債項目資產評估報告書》中同華評報字（2015）第 667 號 西南證券、獨立財務顧問 指 西南證券股份有限公司 法律顧問、天元律師 指 北京市天元律師事務所 證監會 指 中國證券監督管理委員會 交易所 指 上海證券交易所 大連市政府 指 大連市人民政府 大連市國資委 指 大連市人民政府國有資產監督管理委員會 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 發改委 指 發展和改革委員會 商務部 指 中華人民共和國商務部 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《26 號準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則―― 第 26 號上市公司重大資產重組申請文件》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2018 年修訂）》 《首發辦法》 指 《首次公開發行股票并上市管理辦法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《證券發行管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 西南證券股份有限公司 關于恒力石化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配 套資金暨關聯交易之持續督導工作報告書 （2019 年） 獨立財務顧問 西南證券 上市公司 恒力石化 機構名稱： 股份有限公司 A 股簡稱： 報告期間： 2019 年年度 上市公司 600346 A 股代碼： 報告提交時間： 2020 年 4 月 大連橡膠塑料機械股份有限公司于2016年1月27日獲得中國證券監督管理委員會的核準，取得證監許可[2016]187 號《關于核準大連橡膠塑料機械股份有限公司重大資產重組及向恒力集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》，核準公司向恒力集團等 4 名交易對方合計發行 1,906,327,800 股股份購買恒力化纖股權資產。2016 年 3 月，大橡塑實施完成了本次發行股份購買資 產的新增股份登記。2016 年 6 月 8 日，公司名稱由“大連橡膠塑料機械股份有 限公司”變更為“恒力石化股份有限公司” 公司于 2020 年 4 月 16 日披露 2019 年年度報告。西南證券股份有限公司作 為上市公司重大資產重組的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》的有關規定，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見： 一、交易資產的交付或者過戶以及募集配套資金的股份發行情況 （一）關于本次交易方案概述 本次交易方案包括重大資產***、發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金及股份轉讓。上述重大資產***、發行股份及支付現金購買資產及股份轉讓互為條件，共同構成本次交易不可分割的組成部分；募集配套資金在前 三項交易的基礎上實施，其最終成功與否不影響本次重大資產***、發行股份購買資產及股份轉讓行為的實施。本次交易的主要內容如下： 1、重大資產*** 上市公司擬將截至2015年6月30日擁有的全部資產和負債***給大連國投集團新設立的全資子公司營輝機械，交易對價以現金支付。 本次擬***資產的交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經大連市國資委核準的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，經公司與大連國投及營輝機械協商確定。 根據《***資產評估報告書》，擬***資產的評估價值為 71,719.25 萬元。大橡塑、大連國投及營輝機械同意，擬***資產的交易作價最終確定為 71,719.25萬元。 2、發行股份及支付現金購買資產 上市公司擬以非公開發行股份的方式購買恒力集團、德誠利、和高投資及海來得分別持有的恒力化纖 58.0269%、23.3360%、1.9731%及 1.6640%的股份，以支付現金的方式購買和高投資持有的恒力化纖 14.99%的股份。本次交易完成后，上市公司將持有恒力化纖 99.99%的股份。 本次擬購買資產的交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經大連市國資委核準的資產評
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