奧克股份:關聯(lián)交易管理制度
遼寧奧克化學股份有限公司 關聯(lián)交易管理制度（修訂草案） （2020年8月修訂） 第一章 總則 第一條 為進一步加強遼寧奧克化學股份有限公司（以下簡稱“公司”）關聯(lián)交易管理，明確管理職責和分工，維護公司股東和債權(quán)人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，保證公司與關聯(lián)方之間訂立的關聯(lián)交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)范關聯(lián)交易的規(guī)范性文件的規(guī)定、中華人民共和國財政部頒布的《企業(yè)會計準則第36號――關聯(lián)方披露》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）及《公司章程》的規(guī)定，特制訂本辦法。 第二條 公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易行為除遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關規(guī)定。 第二章 關聯(lián)方和關聯(lián)關系 第三條 公司關聯(lián)方包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。 第四條 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關聯(lián)法人： （一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織； （二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （三）本制度第五條所列公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事（獨立董事除外）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人； （五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。 第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人： （一）直接或者間接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員； （三）第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； （四）第五條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。 第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人： （一）因與公司的關聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的； （二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。 第七條 關聯(lián)關系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關聯(lián)人與公司存在的股權(quán)關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。 第八條 關聯(lián)關系應從關聯(lián)方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。 第三章 關聯(lián)交易 第九條 關聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括但不限于： （一）購買或者***資產(chǎn)； （二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）； （三）提供財務資助（含委托貸款）； （四）提供擔保（指公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）； （五）租入或者租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （七）贈與或者受贈資產(chǎn)； （八）債權(quán)或者債務重組； （九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）； （十二）購買原材料、燃料、動力； （十三）銷售產(chǎn)品、商品； （十四）提供或接受勞務； （十五）委托或受托銷售； （十六）關聯(lián)雙方共同出資； （十七）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所認為應當屬于關聯(lián)交易的其它事項。 第十條 公司關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則： （一）符合誠實信用的原則； （二）不損害公司及非關聯(lián)股東合法權(quán)益原則； （三）關聯(lián)方如享有公司股東大會表決權(quán)，應當回避表決； （四）有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當回避； （五）公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師或財務顧問； （六）獨立董事對重大關聯(lián)交易需明確發(fā)表獨立意見。 第十一條 公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司和非關聯(lián)股東的利益。關聯(lián)交易的價格或收費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。 第十二條 公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面合同或協(xié)議，并遵循平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t，合同或協(xié)議內(nèi)容應明確、具體。 第十三條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其它資源。 第四章 關聯(lián)交易的決策程序 第十四條 公司與關聯(lián)方簽署涉及關聯(lián)交易的合同、協(xié)議或作出其它安排時，應當采取必要的回避措施： （一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議； （二）關聯(lián)方不得以任何方式干預公司的決定； （三）董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其它董事行使表決權(quán)。關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易對方； 2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的； 3、擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的； 4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規(guī)定為準）； 5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規(guī)定為準）； 6、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認定的因其它原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 （四）股東大會審議關聯(lián)交易事項時，具有下列情形之一的股東應當回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權(quán)。關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： 1、交易對方； 2、擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的； 3、被交易對方直接或間接控制的； 4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的； 5、交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規(guī)定為準）； 6、在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的情形）； 7、因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其它協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的； 8、中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。 第十五條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。 第十六條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有表決權(quán)股份總數(shù)；股東大會決議公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。關聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會的其它股東對有關關聯(lián)交易事項進行審議表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其它決議具有同樣法律效力。 第十七條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標準之一的，應當及時披露： （1）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元的交易； （2）公司與關聯(lián)法人發(fā)生成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易。 第十八條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔保除外）金額超過3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的，應當提交股東大會審議。 第十九條 交易標的是股權(quán)且達到第十八條標準的，公司應當披露交易標的最近一年又一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；交易標的為股權(quán)以外的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，應當提供評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。 前款規(guī)定的審計報告和評估報告應當由符合《證券法》規(guī)定的證券服務機構(gòu)出具，與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易可免于審計或者評估。 關聯(lián)交易雖未達到第十八條的標準，但深圳證券交易所認為有必要的，公司應當按照本條規(guī)定，披露審計或者評估報告。 第二十條 獨立董事對需要披露的關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。 公司擬進行須提交股東大會審議的關聯(lián)交易，應當在提交董事會審議前，取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事半數(shù)以上同意，并在關聯(lián)交易公告中披露。 第二十一條 需股東大會批準的公司與關聯(lián)法人之間的重大關聯(lián)交易事項，公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)?計。與公司日常經(jīng)營有關的購銷或服務類關聯(lián)交易除外，但有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批準的關聯(lián)交易事項對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨立財務顧問報告。 第二十二條 監(jiān)事會對需董事會或股東大會批準的關聯(lián)交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯(lián)股東合法權(quán)益的情形明確發(fā)表意見。 第二十三條 董事會對關聯(lián)交易事項作出決議時，至少需審核下列文件： （一）關聯(lián)交易發(fā)生的背景說明； （二）關聯(lián)方的主體資格證明（法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明）； （三）與關聯(lián)交易有關的協(xié)議、合同或任何其它書面安排； （四）關聯(lián)交易定價的依據(jù)性文件、材料； （五）關聯(lián)交易對公司和非關聯(lián)股東合法權(quán)益的影響說明； （六）中介機構(gòu)報告（如有）； （七）董事會要求的其它材料。 第二十四條 股東大會對關聯(lián)交易事項作出決議時，除審核第二十三條所列文件外，還需審核下列文件： （一）獨立董事就該等交易發(fā)表的意見； （二）公司監(jiān)事會就該等交易所作決議。 第二十五條 股東大會、董事會、總裁會議依據(jù)《公司章程》和議事規(guī)則的規(guī)定，在各自權(quán)限范圍內(nèi)對公司的關聯(lián)交易進行審議和表決，并遵守有關回避制度的規(guī)定。 第二十六條 需董事會或股東大會批準的關聯(lián)交易原則上應獲得董事會或股東 大會的事前批準。如因特殊原因，關聯(lián)交易未能獲得董事會或股東大會事前批準既已開始執(zhí)行，公司應在獲知有關事實之日起六十日內(nèi)履行批準程序，對該等關聯(lián)交易予以確認。 第二十七條 關聯(lián)交易未按《公司章程》和本制度規(guī)定的程序獲得批準或確認的，不得執(zhí)行；已經(jīng)執(zhí)行但未獲批準或確認的關聯(lián)交易，公司有權(quán)終止。 第二十八條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。 公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當提供反擔保。 第五章 關聯(lián)交易的信息披露 第二十九條 公司披露關聯(lián)交易事項時，應當向深圳證券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）與交易有關的協(xié)議書或意向書； （三）董事會決議、獨立董事意見（如適用）； （四）交易涉及的政府批文（如適用）； （五）中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）； （六）深圳證券交易所要求的其它文件。
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